中国がEUのJD.com調査に「域外管轄権の乱用」と反発した理由

中国が欧州連合（EU）によるJD.comの調査への協力を禁じたのは、EUの欧州委員会が、JD.comによるドイツの家電小売大手Ceconomyの買収計画について、中国国内の企業・機関から情報や資料を集めようとしたためです。

北京はこの調査手法を、中国の領域内で外国当局が公法上の執行権限を行使する「不適切な域外管轄権」だと位置づけています。一方、EU側は、中国政府からの資金面の支援が買収価格やEU域内市場の競争に影響した可能性を、外国補助金規則（FSR）に基づいて審査しています。

中国が禁止命令を出した理由

8月19日、中国司法省は商務省など複数の当局と共同で、JD.com案件に関するEUの特定の越境調査措置を「不適切な域外管轄権」に当たると判断しました。そのうえで、中国の組織や個人に対し、対象となるEUの措置を実施したり、支援したりしないよう命じました。

中国側が問題視したのは、欧州委員会が中国国内の関係者に対し、政府による金融支援やJD.comの資金調達に関する資料などの提出を求めたとされる点です。北京によれば、EUは国際的に受け入れられた越境司法協力のルートを使わず、情報を提出しない場合には不利益が生じ得る形で協力を迫りました。

中国は、こうした対応が国家主権、内政不干渉、国際礼譲に反すると主張しています。また、国境を越える証拠収集は、対象国の同意を得るか、政府間の既存の仕組みを通じて行うべきだとしています。ただし、これは中国政府の法的立場であり、国際法上の判断が確定したことを意味するものではありません。

北京はEUに対し、問題となっている慣行を速やかに「是正」するよう要求し、中国企業の正当な権利・利益を守るため必要な措置を取ると表明しました。

実務面では、法令同士が衝突する可能性があります。中国側の命令を受けた企業や個人は、指定されたEUの調査措置に協力できません。一方、JD.comは進行中のEU審査の中で、欧州委員会から求められる情報開示に対応する必要があります。

Ceconomy買収とEUの調査

JD.comは2025年、ドイツの家電小売企業Ceconomyの買収に合意しました。Ceconomyは、MediaMarktやSaturnを運営しています。ドイツ連邦カルテル庁は2025年9月に買収を承認しましたが、外国補助金による市場のゆがみを対象とするFSRの審査は、通常の企業結合審査とは別に必要となりました。

買収計画は2026年4月17日に欧州委員会へ正式に届け出られ、欧州委員会は5月28日にFSRに基づく詳細調査を開始しました。EUの公開案件登録簿では、暫定的な判断期限を2026年10月2日としています。

欧州委員会が懸念しているのは、JD.comが中国政府から、優遇融資、税制上の優遇、補助金などの外国からの資金的貢献を受け、それによってCeconomyに通常より高い買収プレミアムを提示できた可能性です。そうした支援があれば、EU域内市場の競争条件がゆがむ可能性があるとEUはみています。

欧州委員会は7月22日、予備的な懸念をまとめた「異議告知書」を示しました。ただし、これは最終的な違反認定や買収禁止の決定ではありません。

その後、JD.comはEUに対して是正措置案を提出しました。公開された届け出では、その具体的な内容は明らかにされていません。是正措置の協議によって審査日程が変わる可能性があり、10月2日の期限もあくまで暫定です。

欧州委員会が取り得る措置

FSRに基づき、欧州委員会は主に次の対応を取ることができます。

• 条件を付けずに買収を承認する
• 資金調達方法の変更、事業上の行動に関する約束、返済に類する措置など、競争上のゆがみを解消する拘束力のある是正措置を受け入れる
• 外国補助金が市場をゆがめ、十分な是正措置も見込めないと判断した場合、買収を禁止する
• 調査を妨害したり、必要な情報を提出しなかったりした場合に、罰金などの手続上の不利益を科す

FSRは2023年1月に発効し、同年7月12日または13日から適用されています。この制度により、欧州委員会は、EU域外の政府から企業に提供された資金的貢献が、EU域内市場で活動する企業に有利なゆがみをもたらしていないか調査できます。規則そのものは2022年11月に採択されました。

Nuctech案件と中国の新たな対抗措置

今回のJD.com案件は、中国がEUのFSR調査に対して同様の対応を取った、目立った事例としては2件目です。中国は2026年5月、欧州委員会によるNuctech調査での越境情報収集についても、同様の判断を示しました。

いずれの措置も、中国が2026年に導入した「不適切な域外管轄権」に対抗する規則に基づいています。この枠組みでは、指定された外国の措置への不協力を求めたり、禁止された行為を実施・支援した当事者に対して、行政上の制裁などの対抗措置を取ったりすることが可能です。

つまり、今回の問題は一つの小売企業買収だけにとどまりません。EUのFSR調査が、中国企業や中国国内の機関から直接証拠を得られるのか、それとも中国政府がその協力を法的に阻止できるのかをめぐる、EUと中国の制度上のせめぎ合いです。

当面の商業的なリスクは、審査の長期化、より広範な是正措置の要求、そして欧州委員会の懸念が解消されなかった場合の買収禁止です。