EU Inc.: la partita decisiva per le startup europee

EU Inc. è il proposto «28° regime» dell’Unione europea: una cornice facoltativa e armonizzata di diritto societario, distinta dalle forme societarie nazionali. L’idea è offrire a imprenditori e imprenditrici un unico veicolo societario utilizzabile in tutta l’UE, invece di dover ricominciare da capo tra norme diverse quando assumono personale, raccolgono capitali o si espandono in altri Paesi membri. 1718

Per le startup, non si tratta di un dettaglio tecnico. A settembre, 50 CEO e investitori europei hanno chiesto ai co-legislatori di non indebolire il testo durante i negoziati: il rischio, secondo loro, è ritrovarsi con una forma societaria in più, sovrapposta ai 27 ordinamenti esistenti, anziché con una soluzione realmente paneuropea. 3

Cosa cambierebbe con EU Inc.

La proposta della Commissione europea ruota attorno a una società concepita anzitutto per il digitale, con l’obiettivo di abbassare costi e burocrazia nel mercato unico. Tra gli elementi principali figurano:

• costituzione interamente digitale entro 48 ore, attraverso un’interfaccia europea, con un costo massimo di 100 euro se si usano la procedura armonizzata e i modelli previsti; 1720
• nessun requisito di capitale sociale minimo; 1721
• più categorie di azioni e regole pensate per strumenti di finanziamento contemporanei, oltre a trasferimenti digitali delle azioni e operazioni sul capitale più semplici; 1821
• un regime UE armonizzato per le stock option dei dipendenti, con tassazione differita al momento della cessione delle azioni, secondo la descrizione del Parlamento europeo; 21
• procedure digitali lungo l’intero ciclo di vita dell’impresa, inclusi i processi di insolvenza e il principio del conferimento una tantum delle informazioni societarie. 1821

In sostanza, Bruxelles cerca di rendere più semplice creare, finanziare e gestire una startup europea senza dover ricostruire ripetutamente l’architettura legale della società a ogni ingresso in un nuovo Stato membro.

Perché fondatori e investitori chiedono di non annacquare il testo

I firmatari della lettera — tra cui esponenti legati a grandi investitori europei del venture capital come Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico ed EQT — non contestano EU Inc. Al contrario, sostengono che funzioni solo se conserva le caratteristiche necessarie alle imprese finanziate con capitale di rischio. 34

La loro preoccupazione è semplice: se il regolamento finale lascia troppo spazio alle procedure nazionali, limita le strutture azionarie flessibili o rende impraticabile il percorso digitale rapido per chi ha effettive esigenze di finanziamento, le startup continueranno a subire la frammentazione che la riforma dovrebbe risolvere. 36

Le tutele che chiedono di mantenere

1. Un canale centrale europeo per la costituzione digitale. Una società dovrebbe potersi costituire una volta sola tramite un’interfaccia comune, con validità nell’intera Unione, senza affrontare un nuovo labirinto amministrativo in ogni Paese. 1719
2. La corsia veloce da 48 ore e 100 euro. Questi parametri hanno valore solo se la procedura è utilizzabile nella pratica dalla maggior parte delle imprese interessate. 2023
3. Niente capitale minimo e strumenti di finanziamento flessibili. Categorie diverse di azioni, operazioni societarie digitali e compatibilità con strumenti moderni contano perché le startup venture-backed devono spesso attribuire diritti economici e di voto differenti a fondatori, dipendenti e investitori. 1821
4. Un quadro utilizzabile per l’azionariato dei dipendenti. Le stock option sono fondamentali per attrarre talenti, soprattutto per imprese giovani che non possono competere con gli stipendi delle aziende già consolidate. La sintesi del Parlamento include la tassazione differita alla vendita nell’ambito del regime EU-ESO. 21
5. Digitalizzazione anche dopo la nascita della società. Una costituzione rapida serve a poco se aumenti di capitale, depositi, trasferimenti di azioni o insolvenze tornano a dipendere da procedure nazionali frammentate e cartacee. 18

Società europea e capitale per crescere: due problemi distinti

EU Inc. affronta un problema di diritto societario: permettere a chi fonda un’impresa di costruirla per il mercato europeo senza che la complessità legale spinga a scegliere un’altra giurisdizione o un’altra struttura.

Questo tema si affianca alla più ampia difficoltà europea nel finanziare le scaleup. La Commissione descrive lo Scaleup Europe Fund come uno strumento per aiutare le imprese europee ad alto potenziale ad accedere al capitale necessario per diventare leader globali, senza doverlo cercare altrove. 1

Una forma societaria unica non crea da sola più capitale per la crescita. Ma il capitale, da solo, non elimina gli attriti legati a costituzione, equity, governance e amministrazione transfrontaliera. Le due iniziative intervengono quindi su colli di bottiglia diversi:

Iniziativa	Problema principale affrontato
EU Inc.	Frammentazione del diritto societario e delle operazioni aziendali nell’UE
Scaleup Europe Fund	Disponibilità di capitali nelle fasi avanzate per aziende tecnologiche europee strategiche

Il ruolo dello Scaleup Europe Fund da circa 5 miliardi

Lo Scaleup Europe Fund è un veicolo di investimento pubblico-privato da circa 5 miliardi di euro per scaleup europee attive in tecnologie strategiche. Secondo l’European Innovation Council, EQT e l’EIC Fund stanno finalizzando gli accordi legali fondativi, inclusi struttura, governance e quadro di investimento. 1

Le notizie sul fondo indicano tra gli ambiti previsti l’intelligenza artificiale, il quantum computing, le biotecnologie e le tecnologie pulite; le decisioni di investimento dovrebbero essere assunte in modo indipendente e a condizioni di mercato. 7

La partecipazione riportata nel round Series D da 3 miliardi di euro di Mistral AI mostra la logica dell’iniziativa: affiancare capitale di crescita europeo a società considerate strategiche per la base tecnologica del continente. Non va però scambiata per una risposta ai problemi giuridici di EU Inc. Un fondo può finanziare una scaleup, ma non può uniformare da solo le regole con cui quella società si costituisce, assegna stock option o svolge operazioni societarie oltreconfine. 918

Le obiezioni degli accademici

Diversi studiosi di diritto hanno accolto positivamente componenti quali la costituzione digitale, il minore ricorso alla notarizzazione, la flessibilità del capitale e le norme sull’equity dei dipendenti. Ma segnalano anche dubbi su quanto l’impianto garantisca davvero uniformità giuridica nell’Unione. 2329

Le critiche principali sono quattro:

• La corsia veloce potrebbe essere meno ampia di quanto suggerisca l’annuncio. Il limite di 48 ore e 100 euro dipende dall’uso di formulari armonizzati e statuti standard. Se una startup finanziata da investitori necessita di clausole non previste dai modelli, potrebbe perdere l’accesso alla procedura semplice. 2023
• Il diritto nazionale potrebbe continuare a colmare molte lacune rilevanti. Un’analisi accademica rileva che i numerosi rinvii alle leggi nazionali e l’ampia discrezionalità degli Stati membri possono ridurre certezza e prevedibilità nelle operazioni transfrontaliere. 29
• La discrezionalità degli Stati può svuotare l’armonizzazione. Il pericolo è che attuazione nazionale, trattamento fiscale o controlli amministrativi facciano funzionare la società europea in modi diversi da Paese a Paese. 2329
• La tutela dei lavoratori resta parte del confronto politico. Sindacati e alcuni legislatori hanno avvertito che uno statuto speciale non deve indebolire le protezioni del lavoro; è una delle ragioni per cui l’equilibrio legislativo è particolarmente delicato. 24

Queste obiezioni non implicano che EU Inc. sia inutile. Indicano piuttosto il criterio con cui misurarla: una fondatrice o un fondatore deve poterla usare per una vera impresa finanziata e attiva oltreconfine, non limitarsi a registrare una nuova denominazione societaria.

Le prossime tappe

La Commissione europea ha presentato la proposta su EU Inc. il 18 marzo 2026. 27 Il testo deve ancora essere approvato dal Parlamento europeo e dal Consiglio dell’UE; secondo le notizie di settembre, i negoziati sul testo finale sono in corso e l’approvazione è attesa entro la fine dell’anno. 35

Nelle fonti disponibili non emerge una data certa per il voto finale del Parlamento. Le decisioni dei prossimi mesi determineranno però se EU Inc. manterrà un’interfaccia digitale centrale, la costituzione a costo contenuto, un’architettura del capitale flessibile e le norme sull’equity dei dipendenti.

Per le startup europee la differenza è sostanziale: una EU Inc. solida potrebbe diventare uno strato operativo comune per crescere nel mercato unico. Una versione depotenziata rischierebbe invece di aggiungere una forma societaria formalmente europea, ma troppo rigida o frammentata per sostituire le soluzioni di ripiego basate sui diritti nazionali. 32329