Società PBC del Delaware: come conciliano profitto e missione

Una public benefit corporation (PBC) del Delaware è una società a scopo di lucro che indica nel proprio atto costitutivo uno o più benefici pubblici specifici. Il consiglio di amministrazione deve bilanciare quel fine con gli interessi economici degli azionisti e con quelli delle persone toccate in modo rilevante dalle attività dell’impresa. La missione entra quindi nelle decisioni societarie, ma non trasforma l’azienda in un ente benefico né prevale automaticamente sul profitto. 118

Che cosa cambia rispetto a una società tradizionale?

La legge del Delaware impone alle PBC un dovere esplicito di considerare tre elementi: gli interessi economici degli azionisti, il benessere delle persone materialmente interessate dalla condotta dell’impresa e il beneficio pubblico indicato nell’atto costitutivo. Per una società tradizionale del Delaware, la legge sulle PBC non prevede lo stesso specifico obbligo di bilanciamento. Non stabilisce, però, una formula o un ordine di priorità da applicare in ogni circostanza. 119

La differenza conta quando gli obiettivi entrano in conflitto: il consiglio di una PBC ha una base giuridica esplicita per valutare la missione e gli effetti sulle parti interessate insieme ai rendimenti finanziari. Questo non garantisce che ogni singola decisione favorisca la missione, né predetermina quale interesse debba prevalere.

Anthropic e OpenAI: stessa forma, controlli diversi

Anthropic indica come beneficio pubblico lo sviluppo e la gestione responsabili di sistemi avanzati di intelligenza artificiale, a beneficio dell’umanità nel lungo periodo. Alla forma PBC affianca il Long-Term Benefit Trust, un organismo indipendente che, secondo l’azienda, contribuisce a mantenerla fedele alla propria missione. Anthropic afferma che il consiglio viene eletto dagli azionisti e dal Trust.

La missione dichiarata da OpenAI è fare in modo che l’intelligenza artificiale generale (AGI) vada a beneficio di tutta l’umanità. La società operativa, OpenAI Group, è una PBC; il controllo resta però alla OpenAI Foundation, l’organizzazione non profit che nomina il consiglio. Questo controllo da parte di un ente non profit è un meccanismo di governance aggiuntivo, non una caratteristica obbligatoria di tutte le PBC.

Gli assetti possono evolvere. Il 29 settembre 2026 Reuters ha riferito che Anthropic stava progettando una nuova Founder LLC nell’ambito della propria governance, in vista di una possibile quotazione in Borsa. Si trattava di un piano riportato dalla testata, non di un cambiamento già completato: non va quindi considerato l’assetto definitivo della società.

Società quotate che hanno adottato la forma PBC

Tra le imprese che si sono quotate come PBC del Delaware figurano Lemonade, Vital Farms, Warby Parker e Allbirds. Sono esempi del fatto che questa forma societaria può convivere con la proprietà diffusa tipica dei mercati azionari; non significa che tutte abbiano la stessa missione o gli stessi meccanismi di controllo. 17

Obblighi di rendicontazione, tutele e certificazione B Corp

La legge del Delaware impone a una PBC di fornire agli azionisti, almeno ogni due anni, una relazione su come ha promosso il beneficio pubblico dichiarato e bilanciato gli interessi previsti dalla legge. È un obbligo di rendicontazione verso gli azionisti: la sola forma PBC non comporta un obbligo generale di pubblicare la relazione né un regime universale di revisione indipendente. 1

Il dovere di bilanciamento non dà a chiunque sia coinvolto il diritto generale di fare causa agli amministratori solo perché i suoi interessi sono stati considerati. La legge specifica che le disposizioni sul beneficio pubblico, di per sé, non creano un dovere degli amministratori verso una singola persona in ragione dell’interesse di quest’ultima nel beneficio dichiarato. Possono comunque esserci azioni legali da parte di azionisti che soddisfano i requisiti previsti; la loro ammissibilità dipende dalle norme applicabili e dai fatti del caso. 18

Una PBC non è la stessa cosa di una Certified B Corp: la prima è una forma societaria prevista dalla legge statale; la seconda è una certificazione privata rilasciata da B Lab. Un’impresa può avere uno status senza avere l’altro. 17

Che cosa chiarisce — e che cosa lascia aperto — la sentenza del 2026

Il 29 luglio 2026, nella causa Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P., la Court of Chancery del Delaware ha esaminato i doveri degli amministratori di una PBC in un’operazione che trasferiva il controllo della società. La corte ha concluso che la normale regola Revlon, secondo cui in una vendita gli amministratori devono concentrarsi sulla massimizzazione del prezzo, non si applica alle PBC nello stesso modo: i loro consigli devono bilanciare gli interessi previsti dalla legge. Ha respinto le contestazioni degli azionisti, concludendo che non avevano superato la tutela prevista dalla legge per gli amministratori. 35

La decisione non rende irrilevante il prezzo e non immunizza da contestazioni qualsiasi vendita di una PBC. È la prima pronuncia del Delaware su questo specifico tema; resta da vedere come i tribunali valuteranno il processo decisionale e il bilanciamento del consiglio in casi diversi. 35