EU Inc.: cosa prevede e perché startup e investitori temono una versione annacquata

EU Inc. è la proposta di “28º regime” societario dell’Unione europea: una forma d’impresa opzionale, valida a livello UE, che permetterebbe a fondatori e aziende di costituirsi e operare secondo un unico quadro armonizzato nel mercato unico, anziché dover coordinare 27 sistemi nazionali di diritto societario. Il punto decisivo sarà capire se il testo finale manterrà uno strumento davvero rapido, transfrontaliero e compatibile con le esigenze delle startup, e non soltanto un’ulteriore forma societaria affiancata a quelle nazionali. 24

Perché 50 CEO e investitori sono intervenuti

Cinquanta amministratori delegati e investitori europei, tra cui esponenti di Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico ed EQT, hanno chiesto ai co-legislatori europei di non «annacquare» EU Inc. durante i negoziati finali. Il timore è che eccezioni nazionali, procedure lente o costose, standardizzazione insufficiente e strumenti di equity poco flessibili rendano il nuovo regime poco utilizzabile per le imprese sostenute dal venture capital. In quel caso, per espandersi o raccogliere capitali oltreconfine, le startup continuerebbero a dover costruire strutture legali Paese per Paese. 25610

I firmatari chiedono in particolare di preservare questi elementi:

• Una costituzione centrale e interamente digitale, valida in tutta l’UE, con corsia rapida entro 48 ore e costo massimo di 100 euro. 1456
• Nessun requisito di capitale minimo. 16
• Una struttura del capitale adatta alle startup, con più categorie di azioni, governance flessibile, strumenti moderni di finanziamento e operazioni digitali semplici su trasferimenti di quote e capitale. 267
• Un quadro europeo per le stock option dei dipendenti, con tassazione rinviata al momento della vendita delle azioni: un punto importante per attrarre personale quando una giovane impresa non può competere con gli stipendi in denaro delle grandi aziende. 46
• Procedure digitali per tutto il ciclo di vita dell’impresa, comprese le insolvenze, così da evitare un regime formalmente europeo ma gestito attraverso passaggi nazionali frammentati. 267

L’obiettivo: rendere più semplice crescere restando in Europa

La riforma mira a ridurre gli attriti che spingono alcuni fondatori europei a costituire, trasformare o finanziare le proprie società con strutture estere più note agli investitori e più adatte al venture capital. È il fenomeno spesso definito “Delaware flip”. EU Inc. dovrebbe rendere più agevoli nell’Unione la raccolta transfrontaliera di capitali, le assunzioni, la remunerazione tramite equity e l’espansione in più mercati. 24

Il problema europeo, secondo la Commissione, non riguarda solo la nascita delle imprese: molte aziende promettenti faticano anche a trovare il capitale proprio necessario per diventare leader globali e cercano quindi finanziamenti fuori dall’Europa. 3

Scaleup Europe Fund: utile, ma non sostituisce EU Inc.

Lo Scaleup Europe Fund, di circa 5 miliardi di euro, interviene sul lato dei capitali; EU Inc. interviene invece sulle regole societarie e operative. Il fondo è uno strumento pubblico-privato rivolto a investimenti nelle fasi di crescita avanzata di imprese tecnologiche europee strategiche, fra cui realtà attive in IA, tecnologie quantistiche, semiconduttori, robotica, energia, spazio e biotecnologie. EQT è stata scelta come gestore preferenziale. 3

L’idea è aumentare la disponibilità di capitale per far crescere in Europa imprese tecnologiche rilevanti. Tuttavia, anche un grande fondo non può eliminare da solo gli ostacoli relativi a costituzione della società, categorie di azioni, fiscalità delle stock option e procedure amministrative transfrontaliere: sono proprio questi gli aspetti che EU Inc. dovrebbe affrontare. 236

Le critiche degli studiosi di diritto

Gli accademici del settore legale riconoscono in generale l’utilità della costituzione digitale e di strumenti societari più flessibili, ma ritengono che la proposta possa non raggiungere pienamente l’ambizione iniziale per startup e scaleup. 7

Tra le principali obiezioni:

• Il regime è aperto potenzialmente a quasi tutte le imprese, inclusi i gruppi già consolidati, invece di essere disegnato in modo più mirato per aziende ad alta crescita. Secondo i critici, questo rischia di trasformare uno strumento per l’innovazione in un veicolo societario generale. 7
• La promessa di costituzione in 48 ore e per 100 euro dipende dall’uso di modelli standard. Il loro contenuto sarà quindi cruciale: se non consentiranno azioni privilegiate, più categorie di azioni e altre clausole tipiche degli investimenti venture, le startup più strutturate potrebbero dover ricorrere a documenti su misura, perdendo la corsia rapida ed economica. 7
• Il regime delle stock option è opzionale e conserva componenti nazionali, incluse aliquote fiscali e classificazioni locali. Ciò può limitarne l’effetto armonizzatore e lasciare incertezza nei casi transfrontalieri. 7
• Il rischio più ampio riguarda l’attuazione: una forma societaria formalmente paneuropea può restare inefficace se controlli nazionali, modelli, trattamento fiscale o requisiti procedurali ricreano la frammentazione. 7

Iter e voto decisivo

La Commissione ha presentato la proposta il 18 marzo 2026, dopo l’impegno assunto nel Competitiveness Compass del gennaio 2025 a creare un 28º regime. 27

Per diventare legge, il testo deve essere approvato dal Parlamento europeo e dal Consiglio dell’UE. Il passaggio parlamentare atteso verso la conclusione dell’iter legislativo del 2026 stabilirà se resteranno l’interfaccia centrale europea, la costituzione rapida con tetto di costo, regole flessibili sul capitale e un sistema praticabile di equity per i dipendenti, oppure se gli emendamenti trasformeranno EU Inc. in un’opzione teorica ma poco attraente accanto ai sistemi nazionali. Le fonti disponibili non indicano una data precisa per il voto finale; indicarne una sarebbe quindi speculativo.