Come Elon Musk conserverà il controllo di SpaceX dopo l'IPO

Il meccanismo centrale è la struttura a doppia classe di azioni (dual-class).

Gli investitori pubblici riceveranno azioni di Classe A con un voto per azione, mentre gli insider – incluso Musk – deterranno azioni di Classe B con circa 10 voti ciascuna.

Poiché Musk possiede già una grande quantità di azioni a voto plurimo, la struttura gli conferisce un'influenza schiacciante anche se la sua proprietà economica dovesse diminuire dopo l'IPO. I documenti e le analisi indicano che controlla circa il 42% del capitale azionario, ma tra il 79% e l'85% del potere di voto, a seconda di come vengono conteggiate le azioni degli insider.

Questo divario tra proprietà economica e controllo del voto significa che Musk può determinare l'esito di quasi tutte le votazioni degli azionisti, tra cui:

• l'elezione e la rimozione degli amministratori
• l'approvazione di importanti operazioni societarie
• le modifiche alla governance aziendale

In pratica, ciò gli consente di mantenere un'autorità da fondatore in una società quotata in Borsa.

Controllo del Consiglio e Ruoli di Leadership

La struttura dell'IPO concentra anche il potere di leadership.

Dopo l'offerta, Musk dovrebbe rimanere CEO, Chief Technical Officer e Presidente del Consiglio di Amministrazione di SpaceX contemporaneamente.

La struttura di voto rafforza questa posizione. Poiché gli azionisti di Classe B controllano le elezioni del consiglio, Musk può effettivamente scegliere gli amministratori e coprire personalmente le eventuali vacanze.

I documenti visionati dai giornalisti affermano che rimuovere Musk da questi ruoli richiederebbe l'approvazione dei possessori di azioni a voto plurimo, che lui controlla. In termini pratici, ciò lo rende estremamente difficile da rimuovere dalla leadership.

Per gli investitori, questa disposizione colloca SpaceX nella categoria di una “società controllata” (controlled company), in cui l'influenza del fondatore domina la governance aziendale.

Tutele Legali e Strutturali che Limitano le Contestazioni degli Azionisti

La struttura legale di SpaceX riduce anche le possibilità di pressione da parte degli azionisti.

La società è stata incorporata in Texas anziché in Delaware, e i documenti di governance includono clausole che possono limitare le cause legali contro la società o la sua leadership. Queste includono clausole di arbitrato obbligatorio e restrizioni sulle cause derivate (derivative lawsuits).

I funzionari pubblici che hanno esaminato i documenti dell'IPO hanno avvertito che tali disposizioni potrebbero rendere significativamente più difficile per gli investitori intentare azioni per violazione dei doveri fiduciari o altre contestazioni di governance.

Queste caratteristiche legali non eliminano completamente le cause legali degli azionisti, ma possono aumentare i costi e la complessità dell'azione legale.

Investitori Passivi e Inclusione Rapida nell'Indice

Un altro fattore che potrebbe ridurre l'influenza degli azionisti è la composizione della base degli investitori.

Il Nasdaq ha introdotto una regola di “fast entry” nel 2026 che consente alle grandi aziende appena quotate di entrare a far parte dell'indice Nasdaq-100 circa 15 giorni di borsa dopo l'IPO, se si classificano abbastanza in alto per capitalizzazione di mercato.

Se SpaceX si qualifica, la modifica potrebbe innescare massicci afflussi di capitali da parte di fondi passivi che replicano l'indice. Sebbene ciò aumenti la domanda per il titolo, i fondi passivi in genere non coordinano attivismo nella governance. Di conseguenza, la proprietà diventa più ampia ma spesso meno coinvolta nella supervisione aziendale.

In un'azienda già dominata da un azionista di controllo, questa dinamica può diluire ulteriormente l'influenza pratica degli azionisti di minoranza.

Il Maxi-Pacchetto di Azioni Basato su Performance

La documentazione dell'IPO rivela anche uno dei pacchetti retributivi per dirigenti più insoliti mai proposti.

Il consiglio di amministrazione di SpaceX ha approvato l'assegnazione di fino a 1 miliardo di azioni basate su performance per Musk, legate a traguardi ambiziosi.

Gli incentivi dipendono da obiettivi sia finanziari che operativi, tra cui:

• il raggiungimento di traguardi di capitalizzazione di mercato estremamente elevati
• la creazione di una colonia umana permanente su Marte con circa un milione di abitanti

L'assegnazione matura in più tranche legate a questi risultati. Se anche solo una parte delle azioni dovesse maturare, la partecipazione economica di Musk – e potenzialmente la sua influenza di voto – potrebbe aumentare drammaticamente.

La Questione del Controllo a Lungo Termine

Insieme, questi meccanismi creano un sistema di governance che dà priorità all'autorità del fondatore:

• le azioni a voto plurimo concentrano il potere di voto
• Musk controlla le nomine del consiglio e i ruoli di leadership
• le strutture legali limitano le cause degli azionisti
• la proprietà istituzionale passiva può diluire la supervisione degli attivisti
• un'enorme assegnazione di azioni potrebbe ulteriormente espandere la sua partecipazione

Se tutto ciò si tradurrà in un controllo multi-generazionale o “dinastico” è meno certo. Dipenderebbe da futuri trasferimenti di azioni, pianificazione patrimoniale e dal fatto che la struttura a voto plurimo rimanga permanente.

Ciò che è più chiaro dalla struttura stessa dell'IPO è il principio di progettazione fondamentale: Spacex può diventare una società pubblica senza trasferire in modo significativo il controllo dal suo fondatore.