2,100 ביטקוין תמורת שליטה ב־95.7%: העסקה שתהפוך את Super League ל־Superplanet

במקביל, Evo Fund תקבל כתבי אופציה לשנתיים לרכישת עד 10 מיליון מניות, במחירי מימוש שבין 3 דולר ל־5.55 דולר.

למשך 24 חודשים לאחר השלמת העסקה, למטאפלנט תהיה גם זכות — אך לא התחייבות מוצהרת — לרכוש עד 2.1 מיליון מניות בכורה נצחיות שאינן ניתנות להמרה, בערך נקוב של 100 דולר למניה. אם האפשרות תמומש במלואה, היא עשויה להזרים לחברה עד 210 מיליון דולר נוספים.

Super League תהפוך ל־Superplanet

אם העסקה תושלם, Super League תשנה את שמה ל־Superplanet, Inc., וצפויה להשתמש בטיקר SUPA בנאסד״ק. החברה תישאר חברה ציבורית, תמשיך להפעיל את עסקי הגיימינג והמדיה שלה, ותהפוך לחברה־בת מאוחדת של מטאפלנט.

לכן אין מדובר בעסקה של שלד ריק. החברה שתתקבל תכלול עסק תפעולי קיים, רישום בנאסד״ק ותרומת ביטקוין מבעלת השליטה. Super League תיארה את המהלך כהקצאה פרטית — ולא כמיזוג, עסקת SPAC או השתלטות באמצעות מיזוג הפוך.

מבחינה כלכלית, עם זאת, מדובר בהשקעת שליטה: מטאפלנט מספקת את ההון, מקבלת כמעט את כל הבעלות ומרחיבה את השפעתה על הממשל התאגידי, תוך שינוי מוקד החברה לכיוון של מודל אוצר ביטקוין.

דילול חריג לבעלי המניות הקיימים

עם השלמת העסקה צפויה מטאפלנט להחזיק בכ־95.7% מהמניות הרגילות של Super League. אם מביאים בחשבון את מימוש כתבי האופציה הממומנים מראש הקיימים של Super League, שיעור ההחזקה עשוי לעמוד על כ־93.6%.

משמעות הדבר עבור בעלי המניות הקיימים היא אובדן דרמטי של בעלות ושל כוח הצבעה. קבוצת בעלי המניות הוותיקים צפויה להישאר עם מיעוט קטן — כ־3.9% לפי ספירת המניות הבסיסית לאחר העסקה, בהתאם להנחות ההיוון במסמכי העסקה. השיעור הסופי עשוי להשתנות בעקבות מבנה ההון הסופי ומימוש כתבי אופציה.

לדילול יש שתי שכבות:

1. דילול מיידי: הנפקת 44.86 מיליון מניות חדשות תעניק למטאפלנט שליטה כבר במועד הסגירה.
2. דילול עתידי אפשרי: כתבי האופציה של מטאפלנט לעד 381 מיליון מניות, כתבי האופציה של Evo Fund לעד 10 מיליון מניות, וכן המרה או הנפקה של ניירות ערך מועדפים, עלולים להגדיל משמעותית את מספר המניות הרגילות.

לכן השאלה המרכזית עבור בעלי המניות הוותיקים אינה אם יהיה דילול — הוא כמעט ודאי ומשמעותי — אלא אם שווי מאגר הביטקוין, הפעילות העסקית והיכולת לגייס הון בעתיד ייצרו ערך שיפצה על שיעור הבעלות שהם מוותרים עליו.

מדוע מטאפלנט רוצה פלטפורמה אמריקאית?

העסקה תעניק למטאפלנט פלטפורמת אוצר ביטקוין ציבורית נוספת: החברה־האם היפנית תמשיך לפעול ביפן, ואילו Superplanet אמורה לשמש כלי נסחר בארה״ב. המבנה עשוי לפתוח בפני הקבוצה מאגרי משקיעים, מטבעות ומכשירי מימון שונים.

ההיגיון האסטרטגי קשור במיוחד לשוק האמריקאי של מניות בכורה נצחיות. Superplanet נועדה להשתמש במניות בכורה ובצורות מימון נוספות כדי לגייס הון לרכישת ביטקוין, מבלי להסתמך רק על הנפקת מניות רגילות. אם ניתן יהיה לגייס הון בלי להגדיל את מספר המניות הרגילות, כמות הביטקוין לכל מניה רגילה עשויה לגדול — אך זו מטרה אסטרטגית, לא תוצאה מובטחת.

המהלך גם מפריד בין תרומת הביטקוין הראשונית לבין מאגר הביטקוין הגדול יותר של מטאפלנט. 2,100 הביטקוין מהווים כ־4.9% בלבד מהחזקות של כ־43,000 ביטקוין שעליהן דיווחה מטאפלנט, כך שרוב נכסי הביטקוין של החברה־האם יישארו אצלה.

נעילה לחמש שנים וזכויות שליטה

המניות וניירות הערך שתקבל מטאפלנט צפויים להיות כפופים ל־תקופת נעילה של חמש שנים, בכפוף לחריגים. תקופת הנעילה מאותתת על תמיכה ארוכת טווח ועשויה להפחית את הסיכון למכירה מיידית מצד נותנת החסות. עם זאת, היא אינה מגינה מפני ירידה במחיר הביטקוין, דילול במסגרת גיוסים עתידיים או ירידה בשווי הפעילות העסקית.

למניות הבכורה יהיו גם זכויות הצבעה וזכויות למינוי או להמלצה על דירקטורים כל עוד מטאפלנט והחברות הקשורות אליה יחזיקו בהן. כך השליטה של מטאפלנט תתחזק מעבר לרוב המניות הרגילות.

עבור המשקיעים מהציבור, התמונה ברורה: בעלת השליטה מביאה מאגר נכסים גדול וכיוון אסטרטגי, אך לבעלי מניות המיעוט תהיה יכולת מוגבלת להשפיע על הממשל התאגידי לאחר השלמת העסקה.

השפעה אפשרית על השוק והסיכונים המרכזיים

העסקה עשויה ליצור כלי הוני נוסף הנסחר בארה״ב ומעניק חשיפה לאוצר ביטקוין תאגידי. בכך היא עשויה למשוך משקיעים המעוניינים בחשיפה דרך שוק המניות, בלי לרכוש ביטקוין ישירות. עם זאת, שווי החברה יושפע מכמה גורמים משתנים:

• מחיר הביטקוין;
• השאלה אם המניה תיסחר בפרמיה או בדיסקאונט ביחס לשווי הביטקוין שבידי החברה;
• ביצועי עסקי הגיימינג והמדיה הקיימים;
• היכולת לגייס הון נוסף;
• השפעת כתבי האופציה ומניות הבכורה על כל מניה רגילה.

הסיכונים העיקריים כוללים:

• תנודתיות הביטקוין: ירידה במחיר הביטקוין עלולה להפחית את שווי האוצר ולהפעיל לחץ על המניה.
• דילול: מימוש כתבי אופציה, המרת מניות בכורה והנפקות עתידיות עלולים להפחית את החשיפה לביטקוין לכל מניה רגילה.
• תלות בגיוסים: המודל דורש גישה מתמשכת לשוקי ההון ובתנאים סבירים.
• ריכוז כוח: מטאפלנט צפויה לשלוט בחברה ולמנות או להמליץ על חלק משמעותי מחברי הדירקטוריון.
• מורכבות תפעולית: המשקיעים ייחשפו גם לאוצר נכסים דיגיטליים תנודתי וגם לעסקי הגיימינג והמדיה הקיימים.
• סיכוני רגולציה ורישום: העסקה מחייבת אישור בעלי מניות, עמידה בדרישות נאסד״ק והשלמת צעדים רגולטוריים רלוונטיים.

מניות בכורה נצחיות עלולות ליצור גם התחייבויות חלוקה שוטפות. התנאים העתידיים של ניירות הערך המועדפים ב־Superplanet עדיין לא נקבעו במלואם, ולכן אי אפשר לכמת בשלב זה את הנטל העתידי.

הניסיון של Strategy ממחיש את הסיכון הרחב יותר: החברה מכרה לאחרונה ביטקוין כדי לממן דיבידנדים על מניות בכורה ורכישות חוזרות של מניות בכורה. הדבר מראה כיצד התחייבויות קבועות הקשורות למניות בכורה עלולות להכביד על חברה עתירת ביטקוין כאשר גיוס הון חדש נעשה פחות אטרקטיבי.

אישורים ולוח זמנים

העסקה עדיין מוצעת, והיא צפויה להיסגר ברבעון הרביעי של 2026, בכפוף לתנאי הסגירה המקובלים, ובהם אישור בעלי המניות של Super League.

Super League ביקשה גם אישור לשינויים קשורים בתקנון החברה, כולל הגדלת מספר המניות המורשות — רגילות ומועדפות — ושינוי הוראות הממשל התאגידי. מסמכי ההצבעה המקדמיים מתארים את העסקה כעסקה שעדיין מוצעת, ומבקשים מבעלי המניות לאשר את הקצאת המניות ואת תיקוני התקנון הרלוונטיים.

אם התנאים יתקיימו והעסקה תיסגר:

• Super League תהפוך ל־Superplanet, Inc.;
• החברה תפעל תחת הטיקר המוצע SUPA;
• מטאפלנט תהיה החברה־האם המאוחדת;
• החברה תפעל כחברה בשליטת בעל מניות במסגרת נאסד״ק.

עד אז, שיעורי הבעלות, השם והטיקר צריכים להיחשב מוצעים בלבד, ולא שינויים שכבר נכנסו לתוקף.

תוכנית BitBonds הנפרדת של מטאפלנט

העסקה עם Super League היא חלק ממאמץ רחב יותר של מטאפלנט לגוון את ערוצי המימון שלה. בנפרד, החברה השיקה את BitBonds — תוכנית להנפקה מתמשכת של אג״ח.

המכירה הראשונה כללה ארבע סדרות שהוצעו בהקצאה פרטית, בסכום כולל של כ־200 מיליון ין, או כ־1.3 מיליון דולר. לאג״ח מח״מ של כשלוש שנים וריבית שנתית של 4% עד 4.3%.

מדובר בהתחייבויות בכירות לא מובטחות. כלומר, האג״ח מוסיפות חובת שירות חוב קבועה, בלי לשעבד ביטקוין כבטוחה. מחזיקי האג״ח חשופים אפוא ליכולת האשראי של מטאפלנט ולמאזן שלה, הקשור במידה רבה לביטקוין.

BitBonds אינן מממנות ישירות את Superplanet, אך הן משתלבות באותה מגמת מימון: יצירת חלופות להנפקת מניות רגילות. היתרון הוא ארגז כלים רחב יותר לגיוס הון; המחיר הוא התחייבויות קבועות נוספות שיש לנהל גם בתקופות של תנודתיות בשוק הביטקוין.

השורה התחתונה

מטאפלנט משתמשת ב־2,100 ביטקוין וב־2.5 מיליון דולר במזומן כדי להקים פלטפורמת אוצר ביטקוין הנסחרת בארה״ב, בתוך חברה קיימת של נאסד״ק. המבנה מעניק לה כמעט שליטה מלאה, מסגרת חסות של חמש שנים ואפשרות לגייס הון נוסף באמצעות מניות בכורה.

עבור בעלי המניות הקיימים של Super League, מדובר בעסקה מדללת במיוחד. עבור משקיעים חדשים, היא עשויה להציע חשיפה לחברה אמריקאית נסחרת הנתמכת בתרומת ביטקוין משמעותית. בשני המקרים, השאלה המכרעת תהיה אם Superplanet תצליח להגדיל את כמות הביטקוין לכל מניה רגילה — בלי שכתבי האופציה, התחייבויות מניות הבכורה, ריכוז השליטה ותנודתיות הביטקוין יכריעו את ערך הפלטפורמה.