איך תאגידי תועלת ציבורית בדלאוור מאזנים בין רווח למשימה

תאגיד לתועלת ציבורית בדלאוור — Public Benefit Corporation, או בקיצור PBC — הוא חברה למטרות רווח שמציינת בתקנון ההתאגדות שלה תועלת ציבורית מוגדרת. החוק מחייב את הדירקטוריון לאזן בין התועלת הזאת, האינטרסים הכספיים של בעלי המניות והאינטרסים של אנשים שמושפעים באופן מהותי מפעילות החברה. כלומר, למשימה יש מקום מוגדר בקבלת ההחלטות, אבל PBC אינה עמותה, והחוק לא קובע שהמשימה גוברת אוטומטית על הרווח. 118

במה PBC שונה מחברה רגילה?

החוק בדלאוור אינו מטיל על דירקטוריון של חברה רגילה את חובת האיזון המשולשת שחלה על PBC. דירקטוריון של PBC נדרש לשקול שלושה דברים: את האינטרסים הכספיים של בעלי המניות, את טובתם של מי שמושפעים באופן מהותי מהתנהלות החברה ואת התועלת הציבורית הספציפית שנקבעה בתקנון. החוק אינו קובע נוסחה או משקל קבוע לכל אחד מהשיקולים. 119

ההבדל עשוי להיות חשוב כשהאינטרסים מתנגשים. לחברי דירקטוריון של PBC יש בסיס משפטי מפורש לשקול השפעה על בעלי עניין או על המשימה לצד התשואה הכספית. עם זאת, עצם הגדרת התועלת בתקנון וחובת האיזון אינן מבטיחות תוצאה מסוימת בכל החלטה.

Anthropic ו-OpenAI: מעמד דומה, מנגנוני פיקוח שונים

התועלת הציבורית ש-Anthropic מגדירה לעצמה היא פיתוח ואחזקה אחראיים של בינה מלאכותית מתקדמת, לטובת האנושות בטווח הארוך. מבנה הממשל שלה משלב מעמד של PBC עם Long-Term Benefit Trust — נאמנות לתועלת ארוכת טווח, ש-Anthropic מתארת כגוף עצמאי שנועד לסייע בשמירה על המשימה. החברה מציינת שהדירקטוריון נבחר בידי בעלי המניות והנאמנות.

המשימה של OpenAI היא להבטיח שבינה מלאכותית כללית תועיל לאנושות כולה. החברה התפעולית שלה, OpenAI Group, היא PBC, אך השליטה בה נשארת בידי OpenAI Foundation, העמותה שממנה צמחה OpenAI ושממנה ממונה דירקטוריון ה-PBC. השליטה של גוף ללא מטרות רווח היא מנגנון ממשל נוסף — לא מאפיין שנדרש מכל PBC.

המבנה של Anthropic עשוי להשתנות. בספטמבר 2026 דיווחה רויטרס כי החברה מתכננת להקים Founder LLC כחלק מהסדרי הממשל שלה לקראת הנפקה אפשרית. מדובר בתוכנית שדווח עליה, ולא בשינוי שהושלם, ולכן אין לראות בה את המבנה הסופי.

חברות ציבוריות שהשתמשו במבנה PBC

בין החברות שהונפקו כחברות PBC מדלאוור נמצאות Lemonade, Vital Farms, Warby Parker ו-Allbirds. הדוגמאות האלה מראות שמעמד PBC יכול להתקיים לצד בעלות של משקיעים בשוק הציבורי; הן אינן מעידות שלכל החברות יש אותה משימה או אותם מנגנוני הגנה. 17

דיווח, אכיפה ומה ההבדל מאישור B Corp

החוק בדלאוור מחייב PBC למסור לבעלי המניות, לפחות אחת לשנתיים, הצהרה המתארת כיצד קידמה את התועלת הציבורית שהוגדרה לה וכיצד איזנה בין האינטרסים הנדרשים. מדובר בחובת דיווח לבעלי המניות: מעמד PBC כשלעצמו אינו מחייב פרסום של הדוח לכלל הציבור או ביקורת עצמאית אחידה. 1

חובת האיזון אינה מקנה לכל בעל עניין זכות כללית לתבוע דירקטורים רק משום שהאינטרסים שלו נלקחו בחשבון. החוק בדלאוור קובע שמכוח הוראות התועלת הציבורית בלבד, דירקטורים אינם חבים חובה לאדם מסוים בשל העניין שלו בתועלת שהחברה הצהירה עליה. אכיפה עשויה לכלול תביעות של בעלי מניות שעומדים בתנאים הרלוונטיים, והיקף התביעות תלוי בדין החל ובנסיבות. 18

PBC שונה גם מחברת B Corp מוסמכת. PBC היא צורת התאגדות שמוגדרת בחוק מדינתי; B Corp היא הסמכה פרטית שמעניק ארגון B Lab. חברה יכולה להחזיק באחד מהסטטוסים בלי השני. 17

מה קבעה פסיקת המכירה מ-2026 — ומה עדיין פתוח?

ב-Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P., שנפסק ב-29 ביולי 2026, בחן בית המשפט לקנצלריה של דלאוור את חובותיהם של דירקטורים ב-PBC בעסקה להעברת שליטה. בית המשפט קבע שכלל Revlon הרגיל, שלפיו דירקטורים במכירת חברה נדרשים להתמקד במקסום מחיר המכירה, אינו חל על PBC באותו אופן — משום שהדירקטורים נדרשים לאזן בין האינטרסים שנקבעו בחוק. בית המשפט דחה את תביעת בעלי המניות לאחר שמצא שלא הצליחו להתגבר על ההגנה הסטטוטורית. 35

הפסיקה אינה אומרת שלמחיר אין חשיבות, או שכל מכירה של PBC חסינה מפני תביעה. זו הפסיקה הראשונה בנושא, ושאלות בדבר האופן שבו בתי המשפט יבחנו את תהליך קבלת ההחלטות ואת האיזון בנסיבות אחרות עדיין פתוחות. 35