EU Inc.: המאבק על חברת סטארטאפ אירופית אחת

מהי EU Inc.?

EU Inc. היא הצעה למה שמכונה באיחוד האירופי "המשטר ה־28": מסלול תאגידי וולונטרי, אחיד לכל מדינות האיחוד, שנועד לאפשר ליזמים להקים ולנהל חברה לפי מסגרת אחת במקום לחבר בין 27 מערכות לאומיות של דיני חברות. המבחן הממשי של המהלך יהיה אם הוא ייצור כלי מהיר, חוצה־גבולות ומתאים לסטארטאפים — ולא עוד סוג חברה, שמתווסף בפועל למסלולים הלאומיים. 24

מדוע 50 מנכ״לים ומשקיעים מתערבים עכשיו?

במכתב משותף למחוקקים בבריסל, 50 מנכ״לים ומשקיעים אירופים — ובהם נציגים של Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico ו־EQT — ביקשו שלא "לרכך" את החוק במהלך המשא ומתן הסופי. לטענתם, החרגות לאומיות, הליך הקמה איטי או יקר, אחידות חלשה או פגיעה בכלי ההון הגמישים עלולים להשאיר יזמים תלויים במבנים משפטיים שונים בכל מדינה. 1011

החותמים מבקשים לשמר כמה רכיבי ליבה:

• התאגדות אירופית מרכזית ודיגיטלית לחלוטין, שתהיה תקפה בכל האיחוד, במסלול מהיר של עד 48 שעות ובעלות מרבית של 100 אירו. 1456
• ללא דרישת הון מניות מינימלי בעת ההקמה. 16
• מבנה הון שמתאים לסטארטאפים: כמה סוגי מניות, ממשל תאגידי גמיש, כלי מימון מודרניים והעברה דיגיטלית ופשוטה של מניות ופעולות הון. 267
• מסגרת כלל־אירופית לאופציות לעובדים, לרבות דחיית המס למועד מכירת המניות. עבור חברות צעירות, זו דרך מרכזית להתחרות על עובדים גם כשאינן יכולות להציע שכר מזומן ברמת התאגידים הגדולים. 46
• דיגיטציה לאורך כל מחזור החיים של החברה, כולל בהליכי חדלות פירעון, ולא מסגרת אירופית על הנייר שממשיכה להתנהל באמצעות תהליכים לאומיים מפוצלים. 267

הקשר ל״דלאוור פליפ״ ולצמיחה מעבר לגבולות

מטרת המדיניות היא לצמצם את החיכוך שמוביל מייסדים אירופים להקים, להמיר או לממן חברות לפי מבנים זרים ומוכרים יותר למשקיעי הון סיכון — תופעה המכונה לעיתים "Delaware flip". EU Inc. אמורה להקל על מימון חוצה־גבולות, גיוס עובדים, תגמול במניות והתרחבות בתוך אירופה. 24

האתגר האירופי אינו רק הקמת חברות, אלא גם מימון בשלבי הצמיחה המאוחרים. לפי הנציבות האירופית, חברות מבטיחות רבות חסרות את הון המניות הנדרש כדי להפוך למובילות עולמיות, ולכן מחפשות מימון מחוץ לאירופה. 3

קרן Scaleup Europe: משלימה את EU Inc., לא מחליפה אותה

קרן Scaleup Europe בהיקף של כ־5 מיליארד אירו נועדה לטפל בצד המימוני: היא כלי ציבורי־פרטי להשקעות בשלבי צמיחה בחברות טכנולוגיה אירופיות אסטרטגיות, בתחומים כגון בינה מלאכותית, קוונטום, שבבים, רובוטיקה, אנרגיה, חלל וביוטכנולוגיה. EQT נבחרה כמנהלת המועדפת של הקרן. 314

אך הון צמיחה לבדו אינו פותר קשיים של התאגדות, מבנה מניות, מיסוי אופציות או בירוקרטיה בין מדינות. אלה החסמים ש־EU Inc. אמורה להתמודד עמם; לכן מדובר בשני כלים משלימים — האחד פיננסי והשני תאגידי־תפעולי. 236

הביקורת האקדמית: ההבטחה תלויה בפרטים

חוקרי משפט מכירים בתועלת של הקמה דיגיטלית וכלים גמישים יותר בדיני חברות, אך מזהירים שההצעה עלולה להחמיץ את היעד המקורי שלה — מסלול מותאם במיוחד לסטארטאפים ולחברות צמיחה. 7

בין הטענות העיקריות:

• המסלול פתוח כמעט לכל חברה, גם לקבוצות מבוססות, ולא ממוקד רק בחברות בעלות צמיחה מהירה. 7
• ההבטחה ל־48 שעות ול־100 אירו תלויה בשימוש בטפסים ובתבניות סטנדרטיים. אם הם לא יתאימו למניות בכורה, לכמה סוגי מניות ולתנאים מקובלים בעסקאות הון סיכון, חברות משמעותיות יידרשו למסמכים מותאמים ויאבדו את היתרון של המסלול המהיר. 78
• מסלול אופציות העובדים הוא אופציונלי ועדיין משאיר רכיבים לאומיים, כגון שיעורי מס וסיווגים מקומיים. הדבר עלול להגביל את האחידות וליצור אי־ודאות במקרים חוצי־גבולות. 7
• הסיכון הרחב הוא ביישום: גם מסגרת כלל־אירופית עלולה להישאר לא יעילה אם דרישות לאומיות, טיפול מס או הליכים מנהליים ישחזרו בפועל את הפיצול. 7

מה צפוי בהמשך?

הנציבות האירופית הגישה את ההצעה ב־18 במרץ 2026, לאחר שהתחייבה בינואר 2025 לקדם "משטר 28" במסגרת מצפן התחרותיות שלה. 27

כעת נדרשת הסכמה בין הפרלמנט האירופי למועצת האיחוד האירופי. לפי הדיווחים, החוק צפוי לקבל אישור עד סוף 2026, אך התאריך המדויק של ההצבעה הסופית אינו מבוסס במידע הקיים. ההכרעה תקבע אם EU Inc. תשמור על הממשק האירופי המרכזי, על הקמה מהירה ומוגבלת־עלות, על כללי הון גמישים ועל תגמול מנייתי שימושי לעובדים — או תהפוך למסלול נוסף, אך לא אטרקטיבי דיו, לצד 27 השיטות הלאומיות. 10