EU Inc. : le « 28e régime » qui peut simplifier — ou compliquer — la vie des start-up

EU Inc. désigne le projet de « 28e régime » de la Commission européenne : une forme de société facultative et harmonisée, qui coexisterait avec les statuts nationaux. L’objectif est d’offrir aux entrepreneurs un véhicule juridique unique utilisable dans toute l’Union européenne, au lieu de les contraindre à composer avec des règles différentes lorsqu’ils recrutent, lèvent des fonds ou s’implantent dans d’autres États membres. 1718

C’est pourquoi le texte est devenu un test important de la politique européenne en faveur des start-up. En septembre, 50 dirigeants et investisseurs européens ont appelé les législateurs à ne pas l’édulcorer pendant les négociations. Selon eux, une version trop affaiblie ne ferait qu’ajouter une nouvelle forme sociale à côté de 27 systèmes nationaux. 3

Ce que changerait EU Inc.

Le projet repose sur une forme d’entreprise pensée dès l’origine pour le numérique, afin de diminuer les coûts et démarches liés à l’activité dans le marché unique. Ses principales mesures seraient les suivantes :

• Une constitution entièrement en ligne sous 48 heures, via une interface européenne, pour un coût maximal de 100 € lorsque la procédure harmonisée et les modèles prévus sont utilisés. 1720
• Aucune exigence de capital social minimum. 1721
• Plusieurs catégories d’actions et des règles destinées à faciliter les instruments de financement modernes, avec des transferts d’actions et opérations sur le capital simplifiés et numérisés. 1821
• Un régime européen harmonisé de stock-options pour les salariés, avec une imposition reportée à la cession des titres selon le dispositif présenté par le Parlement européen. 21
• Des démarches numériques tout au long de la vie de l’entreprise, y compris en matière d’insolvabilité, et le principe du « dites-le nous une seule fois » pour les informations d’entreprise. 1821

Concrètement, le texte entend permettre à une start-up européenne de se créer, de se financer et de se développer sans devoir reconstruire sans cesse son organisation juridique à chaque entrée sur un nouveau marché national.

Pourquoi les fondateurs et investisseurs tirent la sonnette d’alarme

Les signataires — parmi lesquels figurent des représentants liés à de grands acteurs européens du capital-risque, tels qu’Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico et EQT — ne contestent pas EU Inc. Ils avertissent que son intérêt dépend du maintien de règles réellement utilisables par les entreprises financées par le capital-risque. 34

Leur inquiétude est simple : si le texte final renvoie trop de sujets aux procédures nationales, limite les structures d’actions flexibles ou rend la voie numérique rapide impraticable pour des entreprises ayant des besoins de financement concrets, les fondateurs continueront à subir la fragmentation que la réforme prétend résoudre. 36

Les garanties qu’ils veulent conserver

La communauté des start-up souhaite notamment préserver :

1. Une voie centrale de constitution via l’UE. Une entreprise devrait pouvoir se créer une fois via une interface commune, avec un statut valable dans toute l’Union, et non se retrouver dans un nouveau labyrinthe administratif pays par pays. 1719
2. La procédure accélérée de 48 heures pour 100 €. Ces objectifs n’auront de portée que si cette voie est largement accessible en pratique. 2023
3. L’absence de capital minimum et des outils de financement souples. Les différentes catégories d’actions, les opérations numérisées sur le capital et les instruments de financement modernes comptent pour les jeunes pousses : fondateurs, salariés et investisseurs ont souvent besoin de droits économiques ou de vote distincts. 1821
4. Un dispositif d’actionnariat salarié réellement opérationnel. Les stock-options sont déterminantes pour recruter lorsque les jeunes entreprises ne peuvent pas rivaliser avec les grands groupes en matière de rémunération fixe. Le résumé du Parlement prévoit un report d’imposition à la cession dans le cadre du régime européen. 21
5. La numérisation au-delà de l’immatriculation. Une création rapide perd une grande partie de son intérêt si les opérations ultérieures, les déclarations ou les procédures d’insolvabilité retombent dans des systèmes nationaux lourds et fragmentés. 18

Une réponse partielle au problème de l’exil et du passage à l’échelle

EU Inc. s’attaque à une question de droit des sociétés : un fondateur peut-il bâtir une entreprise pour le marché européen sans que la complexité juridique ne l’incite à choisir une autre juridiction ou une autre structure ?

Cet enjeu s’inscrit dans le problème plus large du passage à l’échelle en Europe. La Commission présente le Scaleup Europe Fund comme un outil destiné à aider les entreprises européennes à fort potentiel à accéder aux financements de croissance nécessaires pour devenir des leaders mondiaux, plutôt que de les rechercher ailleurs. 1

Une forme sociale unique ne crée pas, à elle seule, davantage de capital de croissance. Mais le capital de croissance ne peut pas non plus supprimer les frictions liées à la constitution, à l’actionnariat, à la gouvernance ou à l’administration transfrontalière. Les deux initiatives ciblent donc des blocages différents :

Initiative	Principal problème traité
EU Inc.	Fragmentation du droit des sociétés et des opérations entre les États membres
Scaleup Europe Fund	Disponibilité de capitaux de croissance à un stade avancé pour les entreprises technologiques européennes stratégiques

Le rôle complémentaire du fonds Scaleup Europe, doté d’environ 5 milliards d’euros

Le Scaleup Europe Fund est un véhicule d’investissement public-privé d’environ 5 milliards d’euros, destiné aux entreprises européennes en phase d’expansion dans les technologies stratégiques. Le Conseil européen de l’innovation indique qu’EQT et le Fonds de l’EIC finalisent les accords juridiques fondateurs du fonds, notamment sur sa gouvernance et son cadre d’investissement. 1

Les informations publiées sur le fonds évoquent des secteurs comme l’intelligence artificielle, les technologies quantiques, les biotechnologies et les technologies propres. Les décisions d’investissement doivent être prises de manière indépendante et selon des conditions de marché. 7

Sa participation rapportée au tour de table de série D de 3 milliards d’euros de Mistral AI illustre cette logique : associer du capital de croissance européen à des entreprises jugées stratégiques pour la base technologique du continent. Mais cet investissement ne règle pas les problèmes juridiques qu’EU Inc. cherche à traiter. Un fonds peut financer une scale-up ; il ne peut pas, à lui seul, harmoniser sa constitution, l’attribution de stock-options ou ses opérations de droit des sociétés entre plusieurs pays. 918

Pourquoi certains universitaires estiment que le projet peut encore manquer sa cible

Des spécialistes du droit saluent plusieurs avancées — constitution numérique, moindre recours au notariat, instruments de capital plus souples et actionnariat salarié — tout en doutant du degré réel d’uniformité juridique apporté par le projet. 2329

Les principales critiques sont les suivantes :

• La voie accélérée pourrait être moins universelle que ne le suggère la promesse. Le délai de 48 heures et le plafond de 100 € dépendent de l’utilisation de formulaires harmonisés et de statuts types. Si une entreprise financée par le capital-risque a besoin de clauses absentes de ces modèles, elle pourrait perdre l’accès à la procédure simple. 2023
• Le droit national continuerait de combler des lacunes importantes. Une analyse universitaire estime que les nombreux renvois aux droits nationaux et la large marge de manœuvre laissée aux États membres risquent de réduire la sécurité juridique transfrontalière. 29
• La marge d’appréciation des États peut affaiblir l’harmonisation. C’est également le risque si la mise en œuvre nationale, la fiscalité ou les contrôles administratifs font fonctionner différemment, en pratique, une société pourtant présentée comme européenne. 2329
• Les droits des travailleurs font partie du débat. Des syndicats et certains élus redoutent qu’un corpus de règles spécifique aux sociétés ne fragilise les protections du travail ; cette préoccupation explique la sensibilité politique du compromis à trouver. 24

Ces critiques ne signifient pas qu’EU Inc. serait dépourvue d’intérêt. Elles donnent plutôt le bon critère d’évaluation : une fondatrice ou un fondateur peut-il l’utiliser pour une véritable entreprise financée, active dans plusieurs pays, et pas seulement pour une nouvelle étiquette juridique ?

Les prochaines étapes

La Commission a présenté la proposition EU Inc. le 18 mars 2026. 27 Elle doit encore être approuvée par le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne. Selon les informations publiées en septembre, les législateurs négocient le texte final, avec une approbation attendue avant la fin de l’année. 35

Aucune date précise de vote final du Parlement européen n’est établie par les éléments disponibles. Les décisions à venir au Parlement et au Conseil détermineront toutefois si EU Inc. conserve son interface numérique centrale, sa constitution à coût plafonné, son architecture de capital flexible et ses dispositions sur l’actionnariat salarié.

Pour les fondateurs européens, l’enjeu est majeur. Une EU Inc. robuste pourrait devenir une couche juridique commune pour les start-up qui veulent grandir dans le marché unique. Une version affaiblie risquerait au contraire de laisser l’Europe avec une forme sociale théoriquement paneuropéenne, mais trop contrainte ou trop fragmentée pour remplacer les contournements imposés par les droits nationaux. 32329