Comment Bain & Company utilise l'IA générative et le « vibe coding » pour cloner des logiciels lors de la due diligence en M&A

Il est important de noter que, si des articles de presse utilisent explicitement le terme « vibe coding » pour décrire le processus de Bain , les publications officielles du cabinet décrivent la construction de prototypes sans employer ce terme spécifique . La tendance plus large de la due diligence outside-in pilotée par l'IA est bien documentée chez Bain, McKinsey, AlixPartners et KPMG .

Conséquences pour la valorisation des éditeurs de logiciels

La capacité à construire une copie fonctionnelle du produit logiciel d'une cible, à moindre coût et rapidement, a des conséquences directes sur la valorisation. Si un acquéreur potentiel peut démontrer que la technologie de base d'une cible peut être reproduite en quelques jours ou semaines par un modèle d'IA, la différenciation technologique perçue de la cible s'en trouve considérablement affaiblie. Cela donne aux acheteurs une position de négociation plus forte et un argument fondé sur des faits pour justifier des valorisations plus basses, car la « prime technologique » intégrée dans le prix d'achat devient difficile à justifier .

Conséquences pour les barrières à l'entrée concurrentielles

Cette pratique porte atteinte au cœur même des barrières à l'entrée traditionnelles des éditeurs de logiciels. De nombreuses entreprises de logiciels s'appuient sur des bases de code propriétaires, des ensembles de fonctionnalités complexes et une vitesse de développement comme barrières à l'entrée. Le vibe coding érode ces barrières : si les fonctionnalités de base d'un produit SaaS peuvent être reproduites en les décrivant à une IA, l'avantage lié aux coûts de changement et la défendabilité technologique qui justifiaient des multiples de valorisation élevés pourraient s'évaporer . Le fondateur d'une start-up spécialisée dans le vibe coding, qui a vendu son entreprise pour environ 80 millions de dollars, a publiquement averti que ces outils sont « faciles à cloner, ce qui en fait des entreprises fragiles » .

CNBC a testé ce concept directement en février 2026. En utilisant Claude Code d'Anthropic, une équipe sans compétences professionnelles en développement a réussi à construire une alternative fonctionnelle à Monday.com, une plateforme de gestion de projet valorisée à environ 5 milliards de dollars .

Conséquences pour le marché des transactions de private equity

• L'asymétrie d'information se déplace en faveur des acheteurs. Le prototypage « outside-in » permet aux sponsors de private equity d'effectuer une due diligence technique sur une cible sans avoir à se fier au code source du vendeur, réduisant ainsi l'asymétrie d'information .
• Baisse des coûts et accélération des délais de due diligence. Le vibe coding réduit le temps et le nombre d'ingénieurs nécessaires à la due diligence technique, ce qui pourrait accélérer les cycles de négociation et réduire les coûts de transaction .
• Une souscription plus rigoureuse. Le rapport M&A 2025 de Bain prévoyait que les entreprises maîtrisant l'IA générative dans les fusions-acquisitions « souscriraient davantage de valeur de transaction avec confiance » et « exécuteraient les activités de due diligence et d'intégration plus rapidement avec moins de ressources » .
• Risque de correction excessive. Si le marché adopte largement cette approche, les entreprises de logiciels dotées de barrières technologiques solides — effets de réseau, données propriétaires, barrières réglementaires profondes — pourraient être injustement assimilées à celles dont les barrières sont faibles, ce qui pourrait conduire à une mauvaise valorisation de certaines transactions.

L'essor du vibe coding dans la due diligence en fusions-acquisitions représente un véritable changement dans le rapport de force lors des négociations. Les acheteurs équipés de ces outils peuvent tester la défendabilité technologique d'une cible avant de signer une lettre d'intention — et cela change la donne sur la valeur réelle d'une entreprise de logiciels.