Au Delaware, les sociétés à mission doivent concilier rentabilité et intérêt général

Une public benefit corporation (PBC) du Delaware est une société à but lucratif qui inscrit un ou plusieurs bénéfices d’intérêt public dans ses statuts constitutifs. Son conseil d’administration doit concilier cette mission avec les intérêts financiers des actionnaires et ceux des personnes directement touchées par les activités de l’entreprise. La mission entre donc explicitement dans les décisions de gouvernance, mais elle ne transforme pas la société en organisme caritatif et ne prime pas automatiquement sur la recherche du profit. 118

Ce qui distingue une PBC d’une société classique

Le droit du Delaware impose aux administrateurs d’une PBC de prendre en compte trois éléments : les intérêts financiers des actionnaires, les intérêts des personnes matériellement affectées par les activités de la société et le bénéfice d’intérêt public précisé dans ses statuts. La loi ne fixe ni ordre de priorité ni méthode chiffrée pour arbitrer entre ces intérêts. 119

Cette règle compte lorsque les objectifs entrent en tension. Le conseil dispose d’un fondement légal explicite pour tenir compte des conséquences sur la mission ou les parties prenantes, parallèlement au rendement financier. Cela ne garantit toutefois pas qu’une décision donnée favorisera la mission, ni qu’elle conduira à un résultat particulier.

Anthropic et OpenAI : même forme juridique, gouvernance différente

Anthropic indique que sa mission consiste à développer et maintenir une intelligence artificielle avancée de manière responsable, au bénéfice à long terme de l’humanité. Sa structure associe le statut de PBC à un Long-Term Benefit Trust, un organisme indépendant que l’entreprise présente comme un moyen de veiller au respect de sa mission. Anthropic précise que son conseil d’administration est élu par les actionnaires et le Trust.

La mission affichée par OpenAI est de faire en sorte que l’intelligence artificielle générale profite à toute l’humanité. Son entreprise opérationnelle, OpenAI Group, est une PBC, mais la fondation à but non lucratif OpenAI Foundation en conserve le contrôle et nomme les membres de son conseil. Ce contrôle par une fondation constitue un mécanisme de gouvernance supplémentaire : il n’est pas exigé de toutes les PBC.

Les structures peuvent évoluer. En septembre 2026, Reuters a rapporté qu’Anthropic préparait une nouvelle entité, la Founder LLC, dans le cadre de sa gouvernance et en amont d’une éventuelle entrée en Bourse. Il s’agissait d’un projet rapporté par l’agence, et non d’un changement déjà réalisé : cette structure ne doit donc pas être présentée comme définitive.

Des entreprises cotées ont aussi choisi cette forme

Lemonade, Vital Farms, Warby Parker et Allbirds figurent parmi les entreprises devenues publiques en tant que PBC du Delaware. Ces exemples montrent que cette forme juridique est compatible avec une détention par des actionnaires sur les marchés financiers. Ils ne signifient pas que toutes ces sociétés poursuivent la même mission ou disposent des mêmes garanties de gouvernance. 17

Rapports, recours et certification B Corp

La loi du Delaware impose à une PBC de remettre à ses actionnaires, au moins tous les deux ans, un rapport sur la manière dont elle a promu le bénéfice d’intérêt public inscrit dans ses statuts et équilibré les intérêts prévus par la loi. Cette obligation concerne les actionnaires : le seul statut de PBC ne crée pas un régime général de publication publique des rapports ni d’audit indépendant obligatoire. 1

Le devoir de mise en balance ne donne pas à toute personne touchée par l’activité de l’entreprise un droit général de poursuivre les administrateurs au seul motif que ses intérêts sont en jeu. La loi précise que les dispositions relatives au bénéfice d’intérêt public ne créent pas, à elles seules, de devoir des administrateurs envers une personne au titre de son intérêt dans ce bénéfice. Certains actionnaires peuvent engager des recours lorsqu’ils remplissent les conditions requises ; leur portée dépend des règles applicables et des faits de chaque affaire. 18

Une PBC n’est pas non plus la même chose qu’une entreprise certifiée B Corp. La PBC est une forme juridique définie par le droit d’un État ; la certification B Corp est une certification privée administrée par B Lab. Une entreprise peut avoir l’un de ces statuts sans avoir l’autre. 17

Ce que la décision de 2026 sur une vente change — et ne change pas

Dans l’affaire Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P., jugée le 29 juillet 2026, la Cour de chancellerie du Delaware s’est penchée sur les obligations des administrateurs d’une PBC lors d’une opération de changement de contrôle. Elle a conclu que la règle ordinaire dite Revlon, qui impose aux administrateurs de se concentrer sur la maximisation du prix de vente, ne s’applique pas de la même manière aux PBC : leurs administrateurs doivent respecter la mise en balance prévue par la loi. La cour a rejeté les demandes des actionnaires, estimant qu’ils n’avaient pas écarté la protection prévue par la loi. 35

La décision ne signifie pas que le prix est sans importance, ni que toute vente d’une PBC échappe à une contestation. Il s’agit d’une première décision sur cette question ; la façon dont les tribunaux apprécieront le processus suivi par un conseil et la mise en balance des intérêts dans d’autres circonstances reste à préciser. 35