EU Inc. : le projet de statut européen que les startups veulent préserver

EU Inc. est le projet de « 28e régime » de l’Union européenne : une forme de société facultative, régie par un cadre harmonisé à l’échelle européenne. L’objectif est de permettre à un entrepreneur de constituer et d’exploiter son entreprise dans le marché unique sans devoir assembler 27 systèmes nationaux de droit des sociétés. 24

Pour les startups, l’enjeu est très concret : le futur texte doit être un véhicule rapide, réellement transfrontalier et compatible avec le capital-risque, et non une forme juridique supplémentaire qui viendrait s’ajouter aux dispositifs nationaux.

Pourquoi 50 dirigeants et investisseurs alertent Bruxelles

Cinquante dirigeants européens et investisseurs ont demandé aux institutions de l’UE de ne pas « diluer » EU Inc. pendant les négociations finales. Parmi les signataires figurent des représentants d’Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico et EQT. Ils estiment que des exceptions nationales, une constitution trop coûteuse ou lente, une standardisation insuffisante ou des outils de capital peu flexibles rendraient le statut difficile à utiliser pour les entreprises financées par le capital-risque. 10256

Leur message est qu’une société prétendument européenne perdrait une grande part de son intérêt si les fondateurs devaient encore multiplier les montages juridiques pays par pays. 10

Les éléments qu’ils veulent voir maintenus

Les entrepreneurs et investisseurs veulent préserver plusieurs dispositions centrales :

• Une constitution centralisée et entièrement numérique, valable dans toute l’Union, avec une procédure accélérée en 48 heures et un coût plafonné à 100 €. 1456
• L’absence de capital social minimal, afin de ne pas créer de barrière financière inutile à l’entrée. 16
• Une architecture du capital adaptée aux startups : plusieurs catégories d’actions, une gouvernance flexible, des instruments de financement modernes, ainsi que des transferts d’actions et opérations sur capital dématérialisés. 267
• Un cadre européen pour les options sur actions des salariés, avec une imposition reportée jusqu’à la cession des titres. C’est un levier important pour recruter lorsque les jeunes entreprises ne peuvent pas rivaliser avec les salaires en numéraire des grands groupes. 46
• Des démarches numériques durant toute la vie de l’entreprise, y compris en matière d’insolvabilité, afin d’éviter qu’un statut européen reste administré par des procédures nationales éclatées. 267

Réduire les incitations à partir se structurer ailleurs

EU Inc. répond à un problème récurrent de l’écosystème technologique européen : certaines entreprises choisissent de se constituer, de se transformer ou de lever des fonds sous des structures étrangères jugées plus familières aux investisseurs et plus adaptées au capital-risque — phénomène souvent appelé « Delaware flip ». Le projet cherche à faciliter, au sein de l’UE, les levées de fonds transfrontalières, l’embauche, la rémunération en actions et l’expansion dans plusieurs pays. 24

Le défi européen ne concerne pas seulement la création d’entreprises, mais aussi leur passage à l’échelle. La Commission souligne que de nombreuses sociétés prometteuses manquent de capitaux propres pour devenir des leaders mondiaux et cherchent donc des financements hors d’Europe. 3

Le Scaleup Europe Fund : utile, mais complémentaire

Le Scaleup Europe Fund, doté d’environ 5 milliards d’euros, traite le volet financier ; EU Inc. traite le volet juridique et opérationnel. Ce fonds public-privé vise les financements de croissance d’entreprises technologiques européennes stratégiques, dans des domaines comme l’IA, le quantique, les semi-conducteurs, la robotique, l’énergie, l’espace ou les biotechnologies. EQT a été retenu comme gestionnaire privilégié. 3

Un fonds de croissance peut accroître la capacité de financement européenne. Il ne résout toutefois pas, à lui seul, les difficultés liées à l’immatriculation, aux catégories d’actions, à la fiscalité des options ou aux formalités transfrontalières. C’est précisément le rôle que doit jouer EU Inc. 236

Les réserves exprimées par des universitaires

Des spécialistes du droit reconnaissent l’intérêt d’une constitution numérique et d’outils de droit des sociétés plus souples. Mais ils estiment que le projet pourrait ne pas atteindre pleinement son ambition initiale pour les startups et les scale-ups. 7

Leurs principales critiques sont les suivantes :

• Le régime serait ouvert à presque toutes les sociétés, y compris aux groupes déjà établis, au lieu d’être conçu de manière ciblée pour les entreprises à forte croissance. 7
• La promesse des 48 heures et 100 € dépend de l’utilisation de modèles standardisés. Leur contenu sera donc déterminant : s’ils ne permettent pas de prévoir des actions préférentielles, plusieurs catégories d’actions ou d’autres clauses usuelles du capital-risque, les startups devront recourir à des statuts sur mesure et perdront l’accès à la voie rapide. 7
• Le régime d’options sur actions est facultatif et conserve des éléments nationaux, notamment pour les taux et qualifications fiscales. Son effet d’harmonisation pourrait donc être limité dans les situations transfrontalières. 7
• Plus largement, tout dépendra de la mise en œuvre : contrôles nationaux, modèles de statuts, traitement fiscal et exigences procédurales pourraient recréer la fragmentation que le texte entend supprimer. 7

Où en est le texte ?

La Commission a présenté la proposition le 18 mars 2026, après l’engagement pris dans la boussole pour la compétitivité de janvier 2025 de créer un 28e régime. 27

Le texte doit encore faire l’objet d’un accord entre le Parlement européen et le Conseil de l’UE. La décision attendue d’ici à la fin de 2026 sera déterminante : elle dira si EU Inc. conserve une interface européenne centrale, une immatriculation rapide et plafonnée en coût, des règles de capital flexibles et un mécanisme praticable d’actionnariat salarié — ou si le dispositif devient une option peu attractive à côté des systèmes nationaux. 10