Anthropic veut-il verrouiller le pouvoir de ses fondateurs avant son entrée en Bourse ?

Un double verrou de gouvernance avant l’IPO

Anthropic préparerait une structure de gouvernance destinée à donner à son directeur général, Dario Amodei, et aux autres cofondateurs des actions dotées de droits de vote renforcés. L’objectif apparent serait de préserver leur influence après une éventuelle introduction en Bourse, alors que l’arrivée de nouveaux investisseurs pourrait diluer leur participation et accroître la pression des actionnaires. 1

En parallèle, l’entreprise prévoirait de conserver le dispositif existant qui permet à des administrateurs indépendants ne détenant pas d’actions de désigner la majorité du conseil d’administration. Il ne s’agirait donc pas d’un seul mécanisme de contrôle, mais de deux canaux distincts : le pouvoir de vote accru des fondateurs et la supervision du Long-Term Benefit Trust, ou LTBT. 1

Pourquoi la participation de Dario Amodei est importante

Dario Amodei détiendrait actuellement environ 2 % du capital d’Anthropic. Des actions « supervotantes » pourraient ainsi lui conférer une influence politique très supérieure à sa participation économique réelle. Autrement dit, il pourrait peser fortement sur les décisions de l’entreprise sans en posséder une part équivalente. 7

Ce changement serait particulièrement notable parce qu’Anthropic n’avait jusque-là pas accordé de tels droits de vote renforcés à ses fondateurs. Le projet marquerait donc la première utilisation de ce type d’actions par la direction fondatrice de l’entreprise. 7

Le rôle maintenu du Long-Term Benefit Trust

Anthropic est constituée comme une public benefit corporation, une forme de société américaine qui doit prendre en compte une mission d’intérêt général en plus de ses objectifs commerciaux. Son LTBT est un organe indépendant créé pour contribuer à maintenir cette orientation sur le long terme. 6

Le Trust conserverait notamment une catégorie spéciale d’actions lui permettant de participer à la nomination de la majorité des administrateurs. Cette prérogative est différente des actions supervotantes promises aux fondateurs : elle vise à maintenir une voie de supervision qui ne dépend pas directement des actionnaires ordinaires. 1

Le LTBT dispose également de responsabilités liées à la sécurité de l’intelligence artificielle. La politique de gestion des risques d’Anthropic lui permet notamment de demander un examen externe des rapports de risques, d’approuver le choix des évaluateurs externes et de recevoir des comptes rendus réguliers. 6

Des détails encore inconnus

Pour l’instant, il s’agit d’un projet rapporté par la presse, et non d’une charte d’IPO déposée ou d’une opération définitive. Plusieurs éléments essentiels restent donc à clarifier :

• le nombre de voix attachées à chaque action détenue par les fondateurs ;
• l’identité exacte des bénéficiaires et la répartition des titres ;
• l’existence éventuelle de clauses d’extinction, de transfert ou de conversion ;
• l’articulation entre les droits de vote des fondateurs et le pouvoir du LTBT de nommer des administrateurs ;
• la date définitive de l’introduction en Bourse ;
• et la possibilité que le dispositif soit encore modifié ou abandonné. 1

Il serait donc prématuré d’affirmer que les investisseurs publics n’auront aucun poids dans la gouvernance ou que les fondateurs conserveront un niveau précis de contrôle. Les informations disponibles ne permettent pas encore d’établir ces points.

Un modèle connu, mais une combinaison inhabituelle

Les actions à droits de vote multiples s’inscrivent dans une tendance déjà visible chez plusieurs entreprises technologiques. Meta, par exemple, a conservé un pouvoir de vote majoritaire à Mark Zuckerberg grâce à une structure à plusieurs catégories d’actions. SpaceX a également prévu des actions supervotantes donnant à Elon Musk et à certains initiés un poids supérieur à celui des investisseurs publics. 4

Le projet d’Anthropic serait toutefois plus atypique dans sa combinaison de mécanismes. Il associerait le contrôle renforcé des fondateurs à un Trust composé de personnes ne détenant pas de participation financière et chargé de protéger une mission d’intérêt général. 16

Pour les futurs actionnaires, l’enjeu ne serait donc pas seulement financier. Ils pourraient acheter une exposition à la croissance d’Anthropic et à son activité autour de Claude, tout en disposant de droits de vote limités face à une gouvernance conçue pour préserver la direction fondatrice et les engagements de long terme de l’entreprise.