Rachat à 111 milliards de dollars : le gel judiciaire du mariage Paramount-WBD expliqué

Principaux termes et enjeux financiers

• Valeur de la transaction. L'offre entièrement en numéraire de Paramount Skydance valorise WBD à environ 30 dollars par action, soit environ 111 milliards de dollars (les chiffres rapportés vont de 81 à 111 milliards de dollars selon les hypothèses de dette) .
• Indemnité de rupture. Si la transaction échoue parce que Paramount se retire ou que les conditions réglementaires ne sont pas remplies, Paramount a structuré une indemnité de résiliation de 2,8 milliards de dollars à verser à WBD . Lors de tours précédents, Paramount avait également proposé une indemnité de rupture inversée de 5 milliards de dollars si elle ne pouvait pas finaliser l'opération .
• « Ticking fee » (compensation pour retard). Paramount a inclus une « ticking fee » de 0,25 dollar par action par trimestre pour les actionnaires de WBD, payable pour chaque trimestre où la transaction reste non conclue au-delà du 31 décembre 2026 (certains rapports mentionnent le 30 septembre 2026) . Le gel poussant la clôture au-delà de ces dates, cette redevance commencera à courir pendant le retard. Il s'agit d'une compensation trimestrielle, et non quotidienne.

La coalition des 12 procureurs généraux des États

Le 13 juillet 2026, une coalition de 12 procureurs généraux d'États — menée par le procureur général de Californie Rob Bonta — a déposé une plainte antitrust fédérale devant le tribunal de district nord de la Californie pour bloquer définitivement la fusion . Les États soutiennent que la combinaison de Paramount et Warner Bros. Discovery « étoufferait la concurrence » dans l'industrie du cinéma et de la télévision et nuirait aux consommateurs . Les 12 États sont : la Californie, le Connecticut, le Delaware, l'Illinois, le Maryland, le Minnesota, le New Jersey, New York, l'Oregon, Rhode Island, Washington et le District de Columbia . L'Oregon avait auparavant demandé une pause de 60 jours et une ordonnance de production de documents concernant le lobbying de Paramount auprès des régulateurs fédéraux .

La scission avec le DOJ

Le 12 juin 2026, la Division antitrust du Département de la Justice des États-Unis a officiellement clos son enquête de huit mois et a autorisé la transaction, déclarant que sur la base des preuves, elle avait « déterminé que la transaction n'est pas susceptible de nuire à la concurrence ou aux consommateurs américains » . Le DOJ a examiné l'accord sous plusieurs angles, y compris les marchés de la vidéo en streaming (SVOD). Le procès des procureurs généraux des États représente donc une nette scission fédérale-État : le DOJ a approuvé l'accord, mais les États soutiennent qu'il viole les mêmes lois antitrust fédérales. Les États ne sont pas liés par la conclusion du DOJ et poursuivent leur propre action en justice devant un tribunal fédéral .

Dates clés

• Juin 2027 — La date butoir dans l'accord de fusion ; si la transaction n'est pas conclue d'ici là (ou plus tôt après la résolution du procès), l'accord expire et l'une ou l'autre des parties peut se retirer .
• Cinq jours après la décision finale du tribunal — Si le tribunal fédéral résout le procès antitrust des États avant juin 2027, la transaction peut être conclue cinq jours plus tard .
• En cours. L'ordonnance restrictive temporaire accordée le 20 juillet a initialement suspendu l'accord jusqu'au 3 août ; celle-ci a été remplacée par le gel de consentement plus long le 24 juillet . La prochaine échéance procédurale importante est la fixation par le tribunal d'une audience sur une injonction préliminaire, qui n'a pas encore été programmée.

En bref, la fusion est gelée par un accord contraignant approuvé par le tribunal jusqu'à ce que soit le procès des États soit résolu (par un procès, un règlement ou un rejet), soit la propre échéance contractuelle de l'accord en juin 2027 expire — avec des « ticking fees » qui s'accumulent pour les actionnaires de WBD et une indemnité de rupture de 2,8 milliards de dollars constituant les principales garanties financières.