Miksi eurooppalaiset startup-vaikuttajat pelkäävät EU Inc. -uudistuksen vesittyvän

EU Inc. on Euroopan komission ehdottama ”28. järjestelmä”: vapaaehtoinen, yhdenmukaistettu yhtiöoikeudellinen kehikko, joka toimisi kansallisten yhtiömuotojen rinnalla. Tavoitteena on, että yrittäjä voisi perustaa ja käyttää yhtä yhtiömuotoa koko EU:ssa sen sijaan, että kasvua pitäisi sovittaa 27 maan erillisiin sääntöihin. 1718

Kyse on startupien kannalta paljon enemmästä kuin uudesta juridisesta nimikkeestä. Syyskuussa 50 eurooppalaista toimitusjohtajaa ja sijoittajaa vetosi EU-päättäjiin, etteivät nämä vesittäisi ehdotusta loppuneuvotteluissa. Heidän huolensa on, että heikko kompromissi vain lisäisi yhden uuden yhtiömuodon 27 kansallisen järjestelmän päälle. 3

Mitä EU Inc. muuttaisi käytännössä?

Komission mallissa yhtiön elinkaari on ensisijaisesti digitaalinen. Ehdotuksen keskeiset kohdat ovat:

• Täysin digitaalinen perustaminen 48 tunnissa EU-tason käyttöliittymän kautta, enintään 100 euron kustannuksella, kun käytetään yhdenmukaistettua menettelyä ja malliasiakirjoja. 1720
• Ei vähimmäisosakepääomavaatimusta. 1721
• Useita osakesarjoja sekä nykyaikaisia rahoitusvälineitä tukevat säännöt, helpommat digitaaliset osakesiirrot ja pääomatoimet. 1821
• Yhdenmukaistettu EU:n henkilöstöoptiojärjestelmä, jossa verotus lykkääntyisi osakkeiden luovutukseen asti parlamentin kuvaamalla tavalla. 21
• Digitaaliset menettelyt koko yhtiön elinkaaren ajan, myös maksukyvyttömyystilanteissa, sekä yritystietojen toimittaminen vain kerran viranomaisille. 1821

Ajatus on yksinkertainen: eurooppalaisen kasvuyrityksen ei pitäisi joutua rakentamaan juridista rakennettaan uudelleen aina, kun se palkkaa toisesta jäsenmaasta, kerää rahoitusta tai laajenee uudelle markkinalle.

Miksi perustajat ja sijoittajat vaativat suojaamaan uudistuksen ydintä?

Kirjeen allekirjoittajiin kuuluu henkilöitä suurista eurooppalaisista pääomasijoittajista, kuten Index Venturesista, Accelista, Baldertonista, Atomicosta ja EQT:stä. He eivät vastusta EU Inc. -mallia, vaan varoittavat, että sen toimivuus riippuu siitä, säilyvätkö pääomarahoitteisten kasvuyritysten kannalta olennaiset osat. 34

Jos lopullinen asetus jättää liikaa kansallisten menettelyjen varaan, rajoittaa osakerakenteita tai tekee nopeasta digireitistä käyttökelvottoman tavallista rahoituskierrosta tarvitseville yrityksille, uudistus ei poistaisi sitä pirstaleisuutta, jota sen on tarkoitus ratkaista. 36

Nämä kohdat startup-yhteisö haluaa säilyttää

1. Keskitetty EU:n digitaalinen perustamisreitti. Yrityksen tulisi voida perustaa kerran yhteisen käyttöliittymän kautta niin, että asema on voimassa koko unionissa – ei niin, että jokaisessa maassa alkaa uusi hallinnollinen prosessi. 1719
2. 48 tunnin ja 100 euron nopea reitti. Lupaukset ovat merkityksellisiä vain, jos ne ovat käytettävissä myös käytännön tilanteissa, eivät vain kaikkein yksinkertaisimmille yhtiöille. 2023
3. Ei vähimmäispääomaa ja joustavat rahoitusvälineet. Eri osakesarjat, digitaaliset pääomatoimet ja modernit rahoitusjärjestelyt ovat tärkeitä, koska perustajilla, työntekijöillä ja sijoittajilla on usein erilaiset taloudelliset ja äänivaltaan liittyvät oikeudet. 1821
4. Toimiva henkilöstöomistuksen kehikko. Optiot ovat startupien rekrytoinnissa keskeisiä, koska nuori yhtiö ei usein pysty kilpailemaan suurten työnantajien palkkatasolla. Parlamentin esittelyssä EU:n optiomalliin kuuluu verotuksen lykkääminen osakkeiden myyntiin asti. 21
5. Digitaalisuus myös perustamisen jälkeen. Nopea alku auttaa vähän, jos myöhemmät yhtiötoimet, ilmoitukset ja maksukyvyttömyysmenettelyt palautuvat maakohtaisiksi ja paperipainotteisiksi. 18

EU Inc. ja Euroopan kasvuyritysongelma ovat eri mutta toisiaan täydentäviä kysymyksiä

EU Inc. käsittelee yhtiöoikeudellista ongelmaa: voiko perustaja rakentaa yrityksen Euroopan markkinoille ilman, että juridinen monimutkaisuus ohjaa valitsemaan toisen lainkäyttöalueen tai yhtiörakenteen.

Tämä liittyy Euroopan laajempaan haasteeseen saada lupaavat yritykset kasvamaan suuriksi. Komission mukaan Scaleup Europe Fundin tarkoitus on auttaa eurooppalaisia korkean potentiaalin yrityksiä saamaan maailmanlaajuiseksi kasvuksi tarvittavaa rahoitusta sen sijaan, että sitä haettaisiin muualta. 1

Yksi yhtiömuoto ei itsessään lisää kasvurahoitusta. Kasvurahoitus taas ei yksin poista perustamiseen, omistukseen, hallintoon ja rajat ylittävään hallintoon liittyvää kitkaa. Aloitteet kohdistuvat siis eri pullonkauloihin:

Aloite	Ratkaistava pääongelma
EU Inc.	Yhtiöoikeudellinen ja operatiivinen pirstaleisuus EU:ssa
Scaleup Europe Fund	Myöhäisen vaiheen rahoituksen saatavuus strategisille eurooppalaisille teknologiayrityksille

Mihin noin 5 miljardin euron Scaleup Europe Fund sopii?

Scaleup Europe Fund on noin 5 miljardin euron julkis-yksityinen sijoitusväline eurooppalaisille, strategisilla teknologia-aloilla toimiville kasvuyrityksille. Euroopan innovaationeuvoston EIC:n mukaan EQT ja EIC Fund viimeistelevät rahaston perustavia oikeudellisia sopimuksia, joihin kuuluvat rahaston rakenne, hallinto ja sijoituskehikko. 1

Rahaston on raportoitu keskittyvän muun muassa tekoälyyn, kvanttiteknologiaan, bioteknologiaan ja puhtaaseen teknologiaan. Sijoituspäätösten on määrä olla riippumattomia ja markkinaehtoisia. 7

Rahaston raportoitu osallistuminen Mistral AI:n 3 miljardin euron D-rahoituskierrokseen kuvaa politiikan perusajatusta: eurooppalaista kasvupääomaa suunnataan yrityksiin, joita pidetään Euroopan teknologiaperustan kannalta strategisina. 9 Sijoitus ei kuitenkaan ratkaise EU Inc. -mallin oikeudellisia kysymyksiä. Rahasto voi rahoittaa kasvuyhtiön, mutta se ei voi yhdenmukaistaa sitä, miten yhtiö perustetaan, miten se myöntää optioita tai miten se tekee rajat ylittäviä yhtiötoimia. 918

Tutkijoiden kritiikki: lupaus voi jäädä kapeaksi

Oikeustieteilijät ovat pitäneet tervetulleina ehdotuksen digitaalista perustamista, notaarien roolin vähentämistä, joustavia pääomavälineitä ja henkilöstöomistusta koskevia ratkaisuja. Samalla he ovat kyseenalaistaneet, kuinka yhtenäisen oikeudellisen järjestelmän malli lopulta todella tarjoaa. 2329

Keskeiset huolet ovat seuraavat:

• Nopea reitti voi olla otsikkoa kapeampi. 48 tunnin ja 100 euron menettely edellyttää yhdenmukaistettujen lomakkeiden ja vakiosääntöjen käyttöä. Jos pääomarahoitettu yritys tarvitsee ehtoja, joille malleissa ei ole tilaa, se voi menettää nopean ja yksinkertaisen reitin. 2023
• Kansallinen lainsäädäntö voi edelleen täyttää olennaisia aukkoja. Erään akateemisen arvion mukaan laajat viittaukset kansalliseen lakiin ja jäsenmaille jätetty harkintavalta voivat heikentää rajat ylittävää oikeusvarmuutta. 29
• Jäsenmaiden harkintavalta voi murentaa yhdenmukaisuuden. Sama riski syntyy, jos kansallinen toimeenpano, verokohtelu tai hallinnollinen valvonta tekee nimellisesti EU-laajuisesta yhtiömuodosta käytännössä erilaisen eri maissa. 2329
• Työntekijöiden suoja on osa poliittista kiistaa. Ammattiliitot ja osa lainsäätäjistä ovat varoittaneet, ettei erityinen yhtiösäännöstö saa heikentää työoikeudellista suojaa. Tämä auttaa selittämään, miksi lainsäädäntötasapaino on herkkä kysymys. 24

Kritiikki ei tarkoita, ettei EU Inc. -mallista olisi hyötyä. Se määrittää testin, jolla mallia pitäisi arvioida: voiko perustaja käyttää sitä aidosti rahoitetussa ja useassa jäsenmaassa toimivassa yrityksessä, vai syntyykö vain uusi juridinen nimike?

Mitä seuraavaksi tapahtuu?

Komissio esitteli EU Inc. -ehdotuksen 18. maaliskuuta 2026. 27 Sen on vielä saatava Euroopan parlamentin ja EU:n neuvoston hyväksyntä. Syyskuussa julkaistujen tietojen mukaan lopullisesta tekstistä neuvoteltiin ja hyväksyntää odotettiin vuoden loppuun mennessä. 35

Käytettävissä olevissa lähteissä ei vahvisteta parlamentin lopullisen äänestyksen tarkkaa päivää. Tulevat parlamentin ja neuvoston ratkaisut määräävät kuitenkin, säilyvätkö EU Inc. -mallissa keskitetty digitaalinen käyttöliittymä, kustannuskatettu perustaminen, joustava pääoma-arkkitehtuuri ja henkilöstöomistuksen säännöt.

Eurooppalaisille perustajille lopputulos on merkittävä. Vahva EU Inc. voisi muodostaa yhteisen toimintakerroksen yrityksille, jotka haluavat kasvaa sisämarkkinoilla. Vesitetty versio voisi puolestaan jättää Eurooppaan uuden, nimellisesti yleiseurooppalaisen yhtiömuodon, joka on niin rajoittunut tai pirstaleinen, ettei se korvaa niitä kansallisiin lakeihin perustuvia kiertoratkaisuja, joita sen piti vähentää. 32329