2 100 bitcoinia ja 95,7 prosentin omistus: mitä Metaplanetin Super League -järjestely tarkoittaa?

Metaplanetin ehdotettu Super League Enterprise -järjestely ei ole vielä valmis yrityskauppa. Kyseessä on sponsorin tukema suunnattu osakeanti, joka muuttaisi Nasdaq-listatun peli- ja mediayhtiön Metaplanetin Yhdysvaltain Bitcoin-treasury-alustaksi. Osakkeenomistajien ja viranomaisten hyväksynnät ovat edelleen tarpeen, eikä suunniteltu nimi- tai tickerimuutos tule voimaan ennen kaupan toteutumista.

Mitä järjestelyssä tapahtuu?

Metaplanet sijoittaisi kokonaan omistamansa yhdysvaltalaisen tytäryhtiön Metaplanet Holdingsin kautta Super Leagueen 2 100 bitcoinia, joiden arvoksi on ilmoitettu noin 132,1 miljoonaa dollaria, sekä 2,5 miljoonaa dollaria käteistä. Sijoituksen kokonaisarvo olisi noin 134,6 miljoonaa dollaria.

Vastineeksi Super League laskisi Metaplanetille liikkeeseen:

• 44 859 400 kantaosaketta kolmen dollarin kappalehintaan;
• 100 vaihdettavaa jatkuvaa Strategic Alliance -etuoikeutettua osaketta; sekä
• neljä kymmenen vuoden warranttia, jotka oikeuttavat enintään 381 miljoonan uuden kantaosakkeen ostamiseen 3,00–33,50 dollarin merkintähinnoilla.

Evo Fund saisi erikseen kahden vuoden warrantit enintään 10 miljoonan osakkeen hankintaan. Niiden merkintähinnat olisivat 3,00–5,55 dollaria.

Metaplanetilla olisi lisäksi 24 kuukauden ajan kaupan toteutumisesta oikeus – ei ilmoitettua velvollisuutta – ostaa enintään 2,1 miljoonaa jatkuvaa, ei-vaihdettavaa junior-etuoikeutettua osaketta. Niiden nimellisarvo olisi 100 dollaria osakkeelta, joten optio voisi tarkoittaa enintään 210 miljoonan dollarin lisärahoitusta.

Super League saisi uuden nimen ja tehtävän

Kaupan toteutuessa Super League Enterprise nimettäisiin Superplanet, Inc.:ksi, ja sen suunniteltu Nasdaq-tunnus olisi SUPA. Yhtiö pysyisi listattuna, jatkaisi peli- ja mediatoimintaansa ja muuttuisi Metaplanetin konsolidoiduksi tytäryhtiöksi.

Rakenne eroaa tyhjän kuoren järjestelystä. Superplanetilla olisi edelleen toimiva liiketoiminta ja Nasdaq-listaus, ja määräysvaltaa käyttävä omistaja toisi yhtiöön suoraan merkittävän Bitcoin-varannon. Super League on kuvannut järjestelyä suunnatuksi yksityiseksi sijoitukseksi, ei fuusioksi, SPAC-kaupaksi tai käänteiseksi yritysvaltaukseksi.

Taloudellisesti järjestely muistuttaa kuitenkin määräysvaltaan johtavaa PIPE-sijoitusta: Metaplanet tuo pääoman, saa lähes koko yhtiön omistukseensa ja ohjaa sen pääoman allokaatiota kohti Bitcoin-treasury-mallia.

Vanhoille omistajille luvassa valtava laimennus

Metaplanetin odotetaan omistavan kaupan toteutuessa noin 95,7 prosenttia Super Leaguen ulkona olevista kantaosakkeista. Jos Super Leaguen olemassa olevat pre-funded warrantit käytetään, osuus olisi noin 93,6 prosenttia.

Peruslaskelman mukaan vanhoille osakkeenomistajille jäisi vain noin 3,9 prosentin yhteenlaskettu omistusosuus. Tarkka prosenttiosuus voi muuttua lopullisen pääomarakenteen ja warranttien käytön mukaan.

Laimennuksessa on kaksi tasoa:

1. Välitön laimennus: 44,86 miljoonan uuden kantaosakkeen liikkeeseenlasku antaisi Metaplanetille määräysvallan heti kaupan toteutuessa.
2. Mahdollinen tuleva laimennus: Metaplanetin 381 miljoonaa warranttia, Evo Fundin 10 miljoonaa warranttia sekä etuoikeutettujen osakkeiden mahdolliset vaihdot ja uudet annit voisivat kasvattaa kantaosakkeiden määrää huomattavasti.

Vanhojen omistajien keskeinen kysymys ei siis ole se, tapahtuuko laimennusta. Sitä tapahtuu erittäin paljon. Olennaista on, pystyykö Bitcoin-varannon, jatkuvan liiketoiminnan ja uusien rahoitusmahdollisuuksien tuottama arvo korvaamaan luovutetun omistusosuuden.

Miksi Metaplanet hakee Yhdysvaltain markkinoille?

Järjestely loisi Metaplanetille toisen listatun Bitcoin-treasury-alustan. Japanilainen emoyhtiö jatkaisi toimintaansa Japanissa, kun taas Superplanet tarjoaisi Yhdysvalloissa listatun väylän eri sijoittajille, valuutoille ja rahoitusinstrumenteille.

Strategian ytimessä ovat erityisesti Yhdysvaltain jatkuvien etuoikeutettujen osakkeiden markkinat. Superplanetin tavoitteena on käyttää etuoikeutettuja osakkeita ja muita rahoitusmuotoja uuden Bitcoinin hankintaan ilman, että rahoitus perustuisi yksinomaan uusien kantaosakkeiden liikkeeseenlaskuun. Jos pääomaa voidaan kerätä ilman kantaosakkeiden määrän kasvua, Bitcoin-määrä osaketta kohti voisi kasvaa. Kyse on kuitenkin tavoitteesta, ei varmistetusta lopputuloksesta.

Yhdysvaltain alusta hajauttaisi myös Metaplanetin rahoituslähteitä ja valuuttariskiä sen sijaan, että japanilainen emoyhtiö olisi ainoa rahoituksen hankkija. Samalla 2 100 bitcoinin siirto vastaisi vain noin 4,9 prosenttia Metaplanetin ilmoitetusta 43 000 bitcoinin omistuksesta. Suurin osa emoyhtiön Bitcoin-varannosta jäisi siis edelleen Metaplanetille.

Viiden vuoden lukitus vahvistaa sponsorin asemaa

Metaplanetin saamille arvopapereille suunnitellaan viiden vuoden lock-up-jaksoa, johon liittyy poikkeuksia. Järjestely antaa kuvan pitkäaikaisesta sitoutumisesta ja vähentää nopean sponsorimyynnin riskiä. Se ei kuitenkaan suojaa sijoittajia Bitcoinin hinnan laskulta, tulevalta laimennukselta tai liiketoiminnan arvon heikkenemiseltä.

Etuoikeutetut osakkeet antaisivat Metaplanetille myös äänioikeuksia sekä oikeuksia hallituksen jäsenten nimeämiseen tai nimittämiseen niin kauan kuin Metaplanet ja sen lähipiiri omistavat niitä. Tämä vahvistaisi määräysvaltaa kantaosakkeiden enemmistön lisäksi.

Sijoittajille vaihtokauppa on selvä: sponsori tuo yhtiöön huomattavan omaisuuserän ja strategisen suunnan, mutta vähemmistöomistajien mahdollisuus vaikuttaa hallintoon olisi hyvin rajallinen.

Mitkä ovat markkinavaikutukset ja riskit?

Toteutuessaan järjestely loisi uuden Yhdysvalloissa listatun osakkeen, jonka kautta sijoittajat voisivat saada yritysmuotoista altistusta Bitcoin-treasuryyn ilman Bitcoinin suoraa ostamista. Superplanetin arvostus riippuisi kuitenkin useista tekijöistä:

• Bitcoinin markkinahinnasta;
• siitä, hinnoitellaanko osake Bitcoin-varannon arvoa korkeammalle vai matalammalle;
• yhtiöön jäävän peli- ja mediatoiminnan kehityksestä;
• lisäpääoman saatavuudesta; sekä
• warranttien ja etuoikeutettujen osakkeiden vaikutuksesta jokaiseen kantaosakkeeseen.

Keskeisiä riskejä ovat:

• Bitcoinin volatiliteetti: kurssilasku pienentäisi treasury-varannon arvoa ja voisi painaa osaketta.
• Laimennus: warranttien käyttö, etuoikeutettujen osakkeiden vaihdot ja tulevat annit voisivat vähentää Bitcoin-altistusta osaketta kohti.
• Rahoitusriippuvuus: malli edellyttää jatkuvaa pääsyä pääomamarkkinoille kohtuullisin ehdoin.
• Keskittynyt hallinto: Metaplanet kontrolloisi yhtiötä ja nimeäisi tai nimittäisi merkittävän osan hallituksesta.
• Liiketoiminnan kaksijakoinen riski: sijoittaja altistuisi sekä epävakaalle digiomaisuusvarannolle että perinteiselle peli- ja mediatoiminnalle.
• Sääntely- ja listautumisriski: järjestely vaatii osakkeenomistajien, Nasdaqin ja muiden soveltuvien viranomaisten hyväksyntöjä tai toimenpiteitä.

Jatkuva etuoikeutettu osake ei myöskään ole ilmaista pääomaa, sillä siihen voi liittyä jatkuvia osinko- tai jakeluvelvoitteita. Superplanetin tulevien etuoikeutettujen arvopaperien ehtoja ei ole vielä määritelty kokonaan, joten niiden kustannuksia ei voida tässä vaiheessa laskea tarkasti.

Strategy tarjoaa esimerkin riskistä. Yhtiö on myynyt viimeaikaisia Bitcoin-omistuksiaan rahoittaakseen etuoikeutettujen osakkeiden osinkoja ja takaisinostoja. Tämä osoittaa, että kiinteät etuoikeutetun pääoman velvoitteet voivat painaa Bitcoin-painotteisen yhtiön kassaa silloin, kun uusi rahoitus on kallista tai vaikeasti saatavilla.

Hyväksynnät ja aikataulu

Järjestely on edelleen ehdotus, ja sen odotetaan toteutuvan vuoden 2026 viimeisellä neljänneksellä, jos tavanomaiset toteutumisedellytykset – mukaan lukien Super Leaguen osakkeenomistajien hyväksyntä – täyttyvät.

Super League on hakenut hyväksyntää myös yhtiöjärjestyksen muutoksille. Niihin kuuluu muun muassa sallittujen kanta- ja etuoikeutettujen osakkeiden määrän kasvattaminen sekä yhtiön hallintorakenteeseen liittyviä muutoksia. Alustavissa proxy-materiaaleissa järjestely kuvataan yhä ehdotukseksi, ja osakkeenomistajia pyydetään hyväksymään osakeanti ja siihen liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset.

Jos kaikki ehdot täyttyvät:

• Super League vaihtaisi nimekseen Superplanet, Inc.;
• yhtiö hakisi käyttöönsä suunnitellun SUPA-tickerin;
• Metaplanetista tulisi konsolidoiva emoyhtiö; ja
• yhtiö toimisi Nasdaqin määräysvallassa olevana yhtiönä.

Siihen asti omistusprosentteja, nimeä ja tickeriä on pidettävä ehdotuksina, ei voimaan tulleina muutoksina.

Erillinen BitBonds-ohjelma lisää rahoitusvaihtoehtoja

Super League -järjestely on osa Metaplanetin laajempaa pyrkimystä monipuolistaa rahoitustaan. Yhtiö käynnisti erikseen BitBonds-nimisen jatkuvan joukkolainaohjelman. Ensimmäinen myynti koostui neljästä yksityisesti sijoitetusta sarjasta, joiden yhteenlaskettu arvo oli noin 200 miljoonaa jeniä eli noin 1,3 miljoonaa dollaria. Lainojen juoksuaika on noin kolme vuotta ja vuotuinen korko 4,0–4,3 prosenttia.

BitBondsit ovat vakuudettomia seniorilainoja. Ne tuovat Metaplanetille kiinteän velanhoitovelvoitteen ilman Bitcoin-vakuutta, joten lainanhaltijat kantavat Metaplanetin luottokelpoisuuteen ja Bitcoin-painotteiseen taseeseen liittyvän riskin.

BitBondsit eivät suoraan rahoita Superplanetia, mutta ne sopivat samaan kokonaisuuteen: Metaplanet rakentaa vaihtoehtoja kantaosakkeiden liikkeeseenlaskulle. Hyötynä on laajempi rahoitustyökalujen valikoima, haittana lisääntyvät kiinteät velvoitteet, joita on hallittava erilaisissa Bitcoin-markkinaolosuhteissa.

Johtopäätös

Metaplanet käyttäisi 2 100 bitcoinia ja 2,5 miljoonaa dollaria käteistä rakentaakseen olemassa olevan Nasdaq-yhtiön sisälle Yhdysvaltain Bitcoin-treasury-alustan. Rakenne antaisi sille lähes täydellisen määräysvallan, viiden vuoden sponsorikehyksen ja mahdollisuuden kerätä lisäpääomaa etuoikeutettujen arvopaperien avulla.

Super Leaguen nykyisille osakkeenomistajille järjestely olisi erittäin laimentava. Uusille sijoittajille se tarjoaisi pääsyn Yhdysvalloissa listattuun ajoneuvoon, jonka taustalla olisi merkittävä Bitcoin-sijoitus.

Ratkaisevaa on lopulta se, pystyykö Superplanet kasvattamaan Bitcoin-määrää kantaosaketta kohti ilman, että warrantit, etuoikeutetun pääoman velvoitteet, hallintoriski tai Bitcoinin rajut kurssiliikkeet syövät alustan arvon.