Mikä EU Inc. on – ja miksi 50 johtajaa ja sijoittajaa varoittaa heikentämästä sitä?

EU Inc. on Euroopan komission ehdottama vapaaehtoinen, EU-laajuinen yhtiömuoto – niin sanottu 28. järjestelmä. Ajatuksena on, että yrittäjä voisi perustaa ja pyörittää yhtiötä yhdenmukaisten EU-sääntöjen nojalla koko sisämarkkinalla sen sijaan, että toimintaa pitäisi rakentaa 27 kansallisen yhtiöoikeusjärjestelmän varaan. 24

Käytännön kannalta ratkaisevaa on, syntyykö aidosti nopea, rajat ylittävä ja kasvuyrityksille sopiva vaihtoehto – vai vain uusi yhtiömuoto kansallisten mallien rinnalle.

Miksi toimitusjohtajat ja sijoittajat puuttuvat asiaan?

Viisikymmentä eurooppalaista toimitusjohtajaa ja sijoittajaa, joiden joukossa on muun muassa Index Venturesin, Accelin, Baldertonin, Atomicon ja EQT:n edustajia, on vedonnut EU-lainsäätäjiin. Heidän huolensa on, että loppuvaiheen neuvotteluissa EU Inc:n keskeisiä ominaisuuksia heikennetään.

Jos sääntelyyn tulisi paljon kansallisia poikkeuksia, perustaminen olisi kallista tai hidasta, käytännöt jäisivät epäyhtenäisiksi tai osakejärjestelyjen joustavuus katoaisi, kasvuyritykset joutuisivat edelleen rakentamaan oikeudelliset rakenteensa maakohtaisesti. Silloin uudistus ei heidän mukaansa palvelisi pääomasijoitusrahoitteisia yrityksiä tarkoituksenmukaisesti. 256

Allekirjoittajat haluavat säilyttää erityisesti seuraavat osat:

• Yhden keskitetyn, täysin digitaalisen perustamisreitin, joka olisi voimassa koko EU:ssa: nopeutettu perustaminen 48 tunnissa ja enintään 100 euron kustannuksella. 1456
• Ei vähimmäispääomavaatimusta. 16
• Kasvuyrityksille sopivan pääomarakenteen: useita osakesarjoja, joustavaa hallintoa, nykyaikaisia rahoitusvälineitä sekä vaivattomia digitaalisia osakesiirtoja ja pääomatoimia. 267
• EU-laajuisen henkilöstöoptiojärjestelmän, jossa verotus lykkääntyisi osakkeiden myyntiin asti. Tämä on tärkeää yrityksille, jotka eivät pysty kilpailemaan suuryritysten käteispalkoilla mutta voivat tarjota työntekijöille omistusta. 46
• Digitaaliset menettelyt yhtiön koko elinkaarelle, myös maksukyvyttömyystilanteisiin. Tavoitteena ei ole EU-leimalla varustettu yhtiömuoto, jota käytännössä hallinnoitaisiin yhä pirstaleisesti kansallisilla prosesseilla. 267

Yhteys kasvuyritysten siirtymiseen ja skaalaamiseen

EU Inc:n tavoitteena on vähentää kitkaa, joka voi saada eurooppalaisen perustajan perustamaan, muuttamaan tai rahoittamaan yrityksensä ulkomaisen ja pääomasijoittajille tutumman yhtiörakenteen kautta. Ilmiöstä käytetään usein nimitystä Delaware flip.

Uudistuksen on tarkoitus helpottaa rajat ylittävää rahoitusta, rekrytointia, henkilöstöomistusta ja liiketoiminnan laajentamista EU:n sisällä. 24

Euroopan haaste ei liity vain uusien yritysten syntymiseen, vaan myös niiden myöhemmän vaiheen rahoitukseen. Komission mukaan monilta lupaavilta yrityksiltä puuttuu riittävästi oman pääoman ehtoista rahoitusta kasvaakseen maailmanlaajuisiksi toimijoiksi, minkä vuoksi ne hakevat rahoitusta Euroopan ulkopuolelta. 3

Scaleup Europe Fund täydentää EU Inc:tä

Noin 5 miljardin euron Scaleup Europe Fund pyrkii vastaamaan rahoituspuolen ongelmaan. EU Inc. taas kohdistuu yhtiöoikeudellisiin ja käytännön toiminnan esteisiin.

Rahasto on julkisen ja yksityisen sektorin yhteinen, myöhäisemmän vaiheen kasvurahoitusväline strategisille eurooppalaisille teknologiayrityksille. Kohteisiin kuuluvat esimerkiksi tekoäly, kvanttiteknologia, puolijohteet, robotiikka, energia, avaruusala ja bioteknologia. EQT on valittu rahaston ensisijaiseksi hallinnoijaksi. 3

Rahaston raportoitu sijoitus Mistral AI:hin havainnollistaa tavoitetta: eurooppalaisvetoista kasvupääomaa halutaan tarjota strategisesti merkittäville yrityksille, jotta omistus, rahoituskapasiteetti ja kasvu eivät välttämättä siirtyisi Euroopan ulkopuolelle. Suuri rahasto ei kuitenkaan yksin ratkaise yhtiön perustamiseen, osakerakenteisiin, optioiden verotukseen tai rajat ylittävään hallintoon liittyviä esteitä. Juuri näihin EU Inc on tarkoitettu. 236

Tutkijoiden esittämät varaukset

Yhtiöoikeuden tutkijat suhtautuvat myönteisesti digitaaliseen perustamiseen ja joustavampiin yhtiöoikeudellisiin välineisiin. Heidän mukaansa ehdotus voi silti jäädä alkuperäistä startup- ja scaleup-tavoitettaan vaatimattomammaksi. 7

Keskeisiä huomioita ovat:

• Järjestelmä olisi avoin käytännössä kaikille yrityksille, myös vakiintuneille konserneille, eikä sitä olisi kohdennettu tiukasti korkean kasvun yrityksiin. Kritiikin mukaan kohdennetusta innovaatiovälineestä voi näin tulla yleinen yhtiömuoto. 7
• Lupaus 48 tunnin perustamisesta ja enintään 100 euron kustannuksesta koskee vakiomalleja käyttäviä yhtiöitä. Mallien lopullinen sisältö on siksi ratkaiseva: jos ne eivät mahdollista etuoikeutettuja osakkeita, useita osakesarjoja ja muita pääomasijoitusrahoituksessa tavallisia ehtoja, merkittävät kasvuyritykset voivat joutua käyttämään räätälöityjä asiakirjoja – ja menettää nopean sekä edullisen reitin. 7
• Henkilöstöoptiojärjestelmä olisi valinnainen ja sisältäisi edelleen kansallisia piirteitä, kuten kansalliset verokannat ja luokittelut. Tämä voi rajoittaa yhdenmukaistavaa vaikutusta ja jättää rajat ylittäviä epävarmuuksia. 7
• Suurin riski liittyy toimeenpanoon: muodollisesti EU-laajuinen yhtiömuoto voi jäädä tehottomaksi, jos kansalliset tarkastukset, malliasiakirjat, verokohtelu tai menettelyvaatimukset palauttavat pirstaleisuuden käytäntöön. 7

Missä vaiheessa hanke on?

Komissio antoi EU Inc -ehdotuksensa 18. maaliskuuta 2026. Taustalla oli tammikuun 2025 kilpailukykykompassissa annettu sitoumus 28. järjestelmän luomisesta. 27

Ehdotus tarvitsee Euroopan parlamentin ja EU:n neuvoston hyväksynnän. Neuvottelujen lopputulos ratkaisee, säilyvätkö keskitetty EU-käyttöliittymä, nopea ja kustannusrajattu perustaminen, joustavat pääomasäännöt sekä toimiva henkilöstöomistusmalli – vai muuttuuko EU Inc vapaaehtoiseksi mutta käytännössä vähän houkuttelevaksi lisäykseksi kansallisten järjestelmien rinnalle.

Lopullisen parlamenttiäänestyksen tarkkaa päivää ei ole annetuissa lähteissä vahvistettu, joten sen ilmoittaminen olisi arvailua.