EU Inc.: la batalla por una empresa europea que funcione de verdad

EU Inc. es el llamado «régimen 28» que plantea la Comisión Europea: una forma societaria opcional y armonizada que conviviría con las figuras mercantiles nacionales. La idea es que una persona emprendedora pueda crear y utilizar una sola empresa en toda la Unión Europea (UE), en lugar de tener que adaptarse a normas distintas al contratar, captar inversión o expandirse a otros países. 1718

La ambición es alta, y por eso la negociación se ha convertido en una prueba importante para la política europea de startups. En septiembre, 50 consejeros delegados e inversores europeos pidieron a los legisladores que no rebajen la propuesta. Su temor es claro: una versión descafeinada solo añadiría una nueva forma de sociedad a los 27 sistemas nacionales existentes. 3

Qué cambiaría EU Inc.

El proyecto está diseñado como una sociedad digital desde el inicio, con menos costes y trámites para operar en el mercado único. Entre sus elementos principales figuran:

• Constitución íntegramente digital en 48 horas, mediante una interfaz de ámbito europeo, con un coste máximo de 100 € si se usan el procedimiento y los modelos armonizados. 1720
• Sin requisito de capital social mínimo. 1721
• Varias clases de acciones y reglas para facilitar instrumentos de financiación modernos, además de transmisiones digitales de acciones y operaciones de capital más sencillas. 1821
• Un sistema europeo armonizado de opciones sobre acciones para empleados, cuya tributación se diferiría hasta la venta de las acciones, según la descripción del Parlamento Europeo. 21
• Procesos digitales durante toda la vida de la empresa, incluidos procedimientos de insolvencia y la presentación única de información corporativa. 1821

En términos prácticos, se busca que una startup europea no tenga que rehacer su estructura legal cada vez que entra en otro Estado miembro.

Por qué 50 fundadores e inversores piden que no se debilite

Los firmantes —entre ellos, representantes vinculados a firmas de capital riesgo como Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico y EQT— no rechazan EU Inc. Al contrario: sostienen que solo tendrá valor si conserva los rasgos que la hacen viable para empresas respaldadas por capital riesgo. 34

La preocupación es que el texto final deje demasiadas cuestiones en manos de procedimientos nacionales, limite las estructuras de acciones flexibles o haga poco práctica la vía digital rápida para compañías con necesidades reales de financiación. Si sucede, los fundadores seguirían afrontando la misma fragmentación que la reforma pretende eliminar. 36

Las disposiciones que quieren preservar

La comunidad emprendedora reclama especialmente cinco puntos:

1. Una vía central europea de constitución digital. La empresa debería poder constituirse una vez a través de una interfaz común y tener validez en toda la UE, sin abrir un nuevo laberinto administrativo en cada país. 1719
2. La vía rápida de 48 horas y 100 €. Estas promesas solo serán relevantes si el procedimiento puede usarse de forma amplia en la práctica. 2023
3. Sin capital mínimo y con herramientas de financiación flexibles. Las distintas clases de acciones, las operaciones digitales y los mecanismos financieros modernos son relevantes porque las startups financiadas con capital riesgo suelen repartir derechos económicos y de voto diferentes entre fundadores, empleados e inversores. 1821
4. Un marco útil de participación accionarial para empleados. Las opciones sobre acciones son decisivas para atraer talento cuando una empresa joven no puede igualar los salarios de grandes compañías. El resumen del Parlamento contempla diferir la tributación de estas opciones hasta la venta de las acciones. 21
5. Digitalización más allá de la constitución. Crear la empresa rápidamente sirve de poco si los cambios societarios posteriores, los registros o la insolvencia vuelven a depender de sistemas nacionales fragmentados y basados en papel. 18

El vínculo con el traslado de startups y el problema de escalar

EU Inc. responde a un problema de derecho societario: si un fundador puede construir una compañía para el mercado europeo sin que la complejidad legal le empuje a elegir otra jurisdicción o estructura.

Esto importa junto al desafío europeo de escalar empresas. La Comisión presenta el Scaleup Europe Fund como un instrumento para que compañías europeas con alto potencial accedan a la financiación de crecimiento necesaria para convertirse en líderes globales, en vez de buscarla fuera de Europa. 1

Una forma societaria única no crea por sí sola más capital para crecer. Pero disponer de capital tampoco elimina las fricciones en la constitución, la remuneración en acciones, la gobernanza o la administración transfronteriza. Son cuellos de botella distintos:

Iniciativa	Problema principal que aborda
EU Inc.	Fragmentación societaria y operativa entre países de la UE
Scaleup Europe Fund	Disponibilidad de capital en fases avanzadas para tecnológicas europeas estratégicas

Qué papel juega el Scaleup Europe Fund de 5.000 millones

El Scaleup Europe Fund es un vehículo público-privado de inversión de alrededor de 5.000 millones de euros destinado a empresas europeas en fase de expansión dentro de tecnologías estratégicas. El Consejo Europeo de Innovación señala que EQT y el EIC Fund están ultimando los acuerdos jurídicos fundamentales del fondo, incluidos su gobierno y su marco de inversión. 1

Las informaciones sobre el fondo señalan ámbitos como la inteligencia artificial, la tecnología cuántica, la biotecnología y las tecnologías limpias. Las decisiones de inversión se tomarían de forma independiente y en condiciones de mercado. 7

Su participación comunicada en la ronda Serie D de 3.000 millones de euros de Mistral AI ilustra esa lógica: combinar capital europeo de crecimiento con empresas consideradas estratégicas para la base tecnológica del continente. Pero no debe confundirse esa inversión con una solución a los problemas jurídicos de EU Inc. Un fondo puede financiar una empresa; no puede, por sí solo, armonizar cómo se constituye, concede opciones sobre acciones o realiza operaciones societarias entre fronteras. 918

Las reservas de la academia

Especialistas en derecho han valorado aspectos como la constitución digital, la menor dependencia de la intervención notarial, las herramientas de capital más flexibles y las medidas de participación accionarial de empleados. Aun así, advierten de que la propuesta podría no aportar tanta uniformidad jurídica como promete. 2329

Las principales críticas son las siguientes:

• La vía rápida puede ser más limitada de lo que sugiere el titular. El plazo de 48 horas y el coste de 100 € dependen del uso de formularios armonizados y estatutos tipo. Si una empresa financiada necesita cláusulas no contempladas en ellos, podría perder el procedimiento sencillo. 2023
• La legislación nacional seguiría cubriendo vacíos relevantes. Un análisis académico sostiene que las numerosas remisiones al derecho nacional y el amplio margen de los Estados miembros pueden reducir la certeza transfronteriza. 29
• El margen nacional puede erosionar la armonización. La aplicación práctica, el tratamiento fiscal o los controles administrativos nacionales podrían hacer que una sociedad aparentemente europea funcione de manera diferente según el país. 2329
• La protección laboral también forma parte del debate. Sindicatos y algunos legisladores han advertido de que un régimen societario especial no debe rebajar las garantías laborales, una sensibilidad que explica el delicado equilibrio político de la iniciativa. 24

Estas objeciones no implican que EU Inc. carezca de utilidad. Marcan, más bien, el criterio decisivo: si una persona fundadora puede utilizarla para una empresa real, financiada y transfronteriza, y no solo para una nueva etiqueta jurídica.

Calendario: qué falta por decidir

La Comisión presentó la propuesta de EU Inc. el 18 de marzo de 2026. 27 Aún debe ser acordada por el Parlamento Europeo y el Consejo de la UE. En septiembre, las informaciones señalaban que ambas instituciones negociaban un texto final, con una aprobación prevista antes de que terminara el año. 35

La evidencia disponible no fija una fecha concreta para una votación final del Parlamento Europeo. Lo que decidan el Parlamento y el Consejo determinará si EU Inc. conserva su interfaz digital central, el límite de coste para constituirse, una arquitectura de capital flexible y las disposiciones de participación accionarial de empleados.

Para los fundadores europeos, la diferencia es sustancial. Una EU Inc. sólida podría convertirse en una capa común para startups que quieren crecer en el mercado único. Una versión diluida podría dejar una sociedad nominalmente paneuropea, pero demasiado limitada o fragmentada como para sustituir los rodeos que hoy imponen las legislaciones nacionales. 32329