China endurece el control de las inversiones en el exterior: llega la supervisión integral de seguridad nacional

El Reglamento sobre Inversión en el Exterior (Decreto N.º 837 del Consejo de Estado), en vigor desde el 1 de julio de 2026, supone un punto de inflexión: es la primera norma de rango administrativo del Consejo de Estado dedicada en exclusiva a la inversión en el exterior, que refuerza la supervisión de las operaciones en el extranjero bajo un prisma de seguridad nacional . Se trata de un salto cualitativo, pasando de controles tácticos a una arquitectura regulatoria sistémica, que codifica la base legal para que las autoridades revisen, restrinjan, deshagan y sancionen operaciones transfronterizas .

El reglamento se publicó el 1 de junio de 2026, tras ser aprobado en una reunión ejecutiva del Consejo de Estado el 17 de abril de 2026 . Su entrada en vigor se produce apenas semanas después de que China forzara a Meta a deshacer la adquisición de la 'startup' china de inteligencia artificial (IA) Manus por 2.000 millones de dólares, un claro aviso de las implicaciones del nuevo régimen .

¿Qué se considera "inversión en el exterior" según las nuevas reglas?

El reglamento define de forma amplia la inversión en el exterior como las actividades de inversores chinos para adquirir o mantener participaciones, activos, derechos de voto u otros derechos e intereses en empresas y activos en el extranjero, incluso mediante aportaciones de activos o derechos, la concesión de financiación o garantías, u otros medios . De forma crítica, la definición captura:

• Transferencias offshore de tecnología y datos vinculadas a la actividad inversora en el exterior
• Despliegues de personal y talento en sectores sensibles donde surgen riesgos de transferencia al extranjero
• Vías indirectas utilizadas para mover tecnología, datos o talento restringidos al extranjero, como la adscripción transfronteriza de personal técnico, la asistencia técnica offshore o los programas de formación en el extranjero
• Reestructuraciones offshore —lo que algunos profesionales describen como un "Singapore Wash"—, es decir, canalizar inversiones a través de terceros países para eludir los controles

¿A quién afecta?

El reglamento se aplica a los inversores chinos, lo que por primera vez incluye de forma explícita a las personas físicas residentes en la República Popular China (RPC), además de a empresas nacionales, otras organizaciones e inversores institucionales . Las normas anteriores se aplicaban principalmente a empresas chinas; el Reglamento de 2026 sitúa a las personas físicas bajo el perímetro regulatorio .

Las reglas también se dirigen a las estructuras de elusión y afirman la jurisdicción basándose en dónde se desarrolló la tecnología y dónde adquirieron su experiencia los investigadores clave, y no meramente en dónde esté constituida la empresa adquirente o la empresa objetivo .

Clasificación de las inversiones: fomentadas, restringidas y prohibidas

Las inversiones se clasifican en tres categorías :

Categoría	Descripción
Prohibidas	Inversiones que impliquen bienes, tecnologías, servicios o datos cuya exportación o uso en el extranjero esté prohibido por las normas chinas, incluido el desarrollo de armas, equipamiento militar, medios de comunicación y juego
Restringidas	Inversiones que impliquen artículos sujetos a restricciones de exportación o preocupaciones sensibles de seguridad nacional que requieran autorización o revisión reforzada. Los sectores incluyen inmobiliario, hoteles, cine y televisión, edición genética y minería de tierras raras
Fomentadas	Inversiones en áreas como la innovación tecnológica y el desarrollo ecológico y bajo en carbono

Principales restricciones impuestas

El reglamento integra los controles de exportación, las normas de transferencia de datos y los mecanismos de contramedida directamente en el régimen de inversión en el exterior . Las restricciones específicas incluyen:

• Prohibición de exportación o uso no autorizados en el extranjero de bienes, tecnología, servicios y datos controlados
• Prohibición de transferencias indirectas a través de despliegues transfronterizos de personal, formación técnica o asistencia técnica offshore
• Facultad del gobierno para revertir acuerdos de inversión extranjera ya formalizados por motivos de seguridad nacional
• Supervisión de ciclo de vida completo —una vigilancia que se extiende más allá de la fase inicial de aprobación o registro

El Artículo 13 del reglamento integra directamente el régimen de control de exportaciones de la RPC: los inversores no deben exportar ni utilizar bienes, tecnologías, servicios o datos relacionados cuya exportación esté prohibida, y no pueden transferir artículos restringidos al extranjero sin autorización, incluso mediante la adscripción transfronteriza de personal técnico .

Sectores estratégicos bajo la lupa

Aunque el reglamento está redactado en términos generales, los informes y comentarios vinculan su enfoque práctico a sectores sensibles de tecnología, datos y talento, que incluyen :

• Inteligencia artificial (IA)
• Semiconductores
• Electrónica avanzada y baterías
• Minerales críticos y minería de tierras raras
• Ciertas biotecnologías, incluida la edición genética

Las reglas se relacionaron directamente con la controversia de la adquisición de Manus por parte de Meta, donde China bloqueó la compra de la 'startup' china de IA por 2.000 millones de dólares .

Órganos de revisión gubernamentales

El reglamento establece un mecanismo de revisión de seguridad nacional para la inversión en el exterior de carácter interinstitucional en virtud del Artículo 15 . Los principales organismos implicados son:

• Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma (NDRC) — principal autoridad de aprobación de proyectos de inversión en el exterior
• Ministerio de Comercio (MOFCOM) — autoridad clave para los procesos de registro y aprobación de inversiones en el exterior
• Administración Estatal de Divisas (SAFE) — autoridad clave en materia de divisas transfronterizas y registro de capital

El nuevo reglamento de rango del Consejo de Estado se sitúa por encima de las normas departamentales previas y pretende proporcionar un marco más unificado y anclado en la seguridad para la regulación de la inversión en el exterior . El reglamento se promulgó en virtud de la Ley de Relaciones Exteriores de la RPC y la Ley de Comercio Exterior de la RPC .

Sanciones por incumplimiento

Las sanciones por infracciones incluyen :

Sanción	Detalles
Órdenes de paralización de inversiones ilegales en el exterior	Cese inmediato de la transacción
Decomiso de ganancias ilícitas	Pérdida de los rendimientos de la inversión
Multas vinculadas al importe de la inversión	Inversiones prohibidas: multas del 0,5% al 1% de la inversión total; faltas de registro: 0,1% al 0,5%
Multas personales a los responsables	Responsabilidad individual para supervisores y directivos
Prohibición de actividad inversora en el exterior	De 1 a 3 años
Deshacer transacciones ya completadas	Facultad del gobierno para revertir acuerdos cerrados

La estructura de sanciones es escalonada: las infracciones por inversiones prohibidas en las que el inversor se niegue a cumplir conllevan multas del 0,5% al 1%, mientras que los fallos de registro en la fase inicial conllevan una banda inferior del 0,1% al 0,5% .

Preocupaciones entre inversores y gobiernos extranjeros

Acceso a la tecnología global e incertidumbre en las operaciones

El reglamento se ha descrito como un instrumento que otorga a Pekín poder formal para bloquear, revertir y sancionar operaciones en el extranjero por motivos de seguridad nacional . Los inversores temen que los amplios estándares de seguridad nacional puedan generar incertidumbre en las operaciones y exponer los acuerdos tecnológicos transfronterizos a un escrutinio posterior . Las reglas proporcionan la base legal más clara de China hasta la fecha para revisar, restringir, deshacer y sancionar transacciones en el extranjero .

Dependencia extranjera de la tecnología y el talento chinos

Las empresas e inversores extranjeros con exposición a la tecnología, los datos o los canales de talento chinos pueden enfrentarse a controles más estrictos cuando las estructuras de inversión en el exterior impliquen sectores sensibles . Las normas aumentan los riesgos de cumplimiento para las transacciones que impliquen transferencias de talento en el extranjero, actividad tecnológica offshore o vías indirectas para trasladar capacidades controladas al extranjero . El reglamento también incluye contramedidas en respuesta a restricciones discriminatorias a la inversión china por parte de estados extranjeros , lo que eleva aún más las implicaciones geopolíticas.

Discrecionalidad en la aplicación y supervisión de ciclo de vida completo

Una de las principales preocupaciones es que el reglamento desplaza la supervisión de la inversión en el exterior hacia consideraciones de seguridad nacional e interés estatal, otorgando a las autoridades una amplia discrecionalidad en casos sensibles . El modelo de "supervisión de ciclo de vida completo" significa que las inversiones pueden ser escrutadas, paralizadas o incluso deshechas después de la aprobación o finalización inicial . La ambigüedad en torno a qué transacciones desencadenan la revisión de seguridad nacional y cómo funcionará el mecanismo interinstitucional crea incertidumbre de cumplimiento para las empresas multinacionales y los inversores chinos que realizan operaciones en el extranjero .

Para las empresas multinacionales con contrapartes chinas, el reglamento crea un nuevo riesgo en las operaciones: las autoridades chinas pueden seguir afirmando su autoridad regulatoria sobre la transacción subyacente y los activos, independientemente de dónde esté constituida la entidad holding .