Sociedades PBC de Delaware: cómo equilibran las ganancias y la misión

Una sociedad de beneficio público de Delaware —conocida como public benefit corporation o PBC— es una empresa con fines de lucro que incorpora un beneficio público específico a sus estatutos. Su directorio debe equilibrar ese propósito con los intereses económicos de los accionistas y los intereses de las personas materialmente afectadas por la actividad de la empresa. La misión adquiere un lugar formal en las decisiones corporativas, pero no convierte a la compañía en una organización benéfica ni tiene prioridad automática sobre las ganancias. 118

Qué distingue a una PBC de una sociedad tradicional

La ley de Delaware exige a los directorios de las PBC considerar tres elementos: los intereses económicos de los accionistas, los intereses de quienes se ven materialmente afectados por la conducta de la empresa y el beneficio público específico indicado en los estatutos. La ley no establece una fórmula ni una jerarquía fija para ponderarlos. 119

En una sociedad tradicional de Delaware no existe esta obligación legal específica de equilibrar los tres elementos. Para una PBC, en cambio, el directorio tiene una base expresa para tener en cuenta el impacto sobre su misión o sobre las partes interesadas, incluso cuando esas consideraciones entran en tensión con los retornos financieros. Eso no garantiza que la misión prevalezca en una decisión particular.

Anthropic y OpenAI: misma figura, distintos controles

Anthropic define su beneficio público como el desarrollo y mantenimiento responsables de inteligencia artificial avanzada en beneficio de la humanidad a largo plazo. Además de su condición de PBC, cuenta con un Long-Term Benefit Trust —un fideicomiso independiente de beneficio a largo plazo—, que la empresa describe como un órgano destinado a ayudar a que se mantenga fiel a su misión. Anthropic señala que su directorio es elegido por los accionistas y por el fideicomiso.

La misión de OpenAI es garantizar que la inteligencia artificial general beneficie a toda la humanidad. Su negocio operativo, OpenAI Group, es una PBC, pero la OpenAI Foundation, una entidad sin fines de lucro, conserva el control y designa a los integrantes del directorio de la PBC. Ese control de una entidad sin fines de lucro es un mecanismo de gobierno adicional, no un requisito aplicable a todas las PBC.

Estas estructuras pueden cambiar. En septiembre de 2026, Reuters informó que Anthropic planeaba crear una nueva entidad, Founder LLC, como parte de sus arreglos de gobierno antes de una posible oferta pública inicial. El reporte describía un plan, no un cambio ya concretado; por eso, no debe tomarse como la estructura definitiva.

Empresas que cotizan en bolsa como PBC

Entre las compañías que han salido a bolsa como PBC de Delaware figuran Lemonade, Vital Farms, Warby Parker y Allbirds. Estos casos muestran que la figura puede coexistir con accionistas y cotización en los mercados públicos; no significan que todas las empresas tengan la misma misión o las mismas salvaguardas de gobierno. 17

Informes, demandas y certificación B Corp

La ley de Delaware exige que una PBC informe a sus accionistas, como mínimo cada dos años, sobre cómo ha promovido el beneficio público establecido en sus estatutos y cómo ha equilibrado los intereses requeridos. Se trata de una obligación de información para los accionistas: la condición de PBC, por sí sola, no implica un régimen general de publicación para el público ni una auditoría independiente obligatoria. 1

La obligación de equilibrio tampoco otorga a cualquier persona afectada un derecho general a demandar a los directores simplemente porque sus intereses hayan sido considerados. La ley de Delaware establece que las disposiciones sobre beneficio público no crean, por sí mismas, un deber de los directores hacia una persona debido a su interés en ese beneficio. La vía de cumplimiento puede incluir demandas de accionistas que reúnan los requisitos; su alcance depende de las normas aplicables y de los hechos de cada caso. 18

Una PBC tampoco es lo mismo que una Certified B Corp. PBC es una forma societaria reconocida por la ley estatal; B Corp es una certificación privada administrada por B Lab. Una empresa puede tener una condición sin tener la otra. 17

Qué resolvió —y qué no— el fallo de 2026 sobre una venta

En Drakes Landing Associates, L.P. v. Tilden Park Capital Management, L.P., resuelto el 29 de julio de 2026, el Tribunal de Equidad de Delaware (Court of Chancery) examinó las obligaciones de los directores de una PBC en una operación que cambiaba el control de la empresa. Concluyó que la regla habitual de Revlon, que exige a los directores centrarse en maximizar el precio de venta, no se aplica del mismo modo a las PBC: sus directorios deben cumplir con el equilibrio de intereses que establece la ley. El tribunal desestimó las demandas de los accionistas al concluir que no habían superado la protección legal aplicable. 35

El fallo no significa que el precio sea irrelevante ni que cualquier venta de una PBC quede a salvo de impugnaciones. Es la primera decisión sobre esta cuestión, y sigue sin estar claro cómo evaluarán los tribunales el proceso del directorio y la forma en que ponderó los intereses en otras circunstancias. 35