EU Inc.: la reforma societaria que 50 CEO e inversores europeos quieren proteger

EU Inc. es la propuesta de un «régimen número 28»: una forma societaria voluntaria y común para toda la Unión Europea. La idea es que fundadores y empresas puedan constituirse y operar bajo un marco armonizado en el mercado único, en lugar de tener que encajar su estructura en 27 legislaciones nacionales de sociedades. La cuestión decisiva será si el texto final crea una herramienta rápida, transfronteriza y apta para startups, o si se limita a añadir otra figura junto a las ya existentes en cada país. 24

Por qué intervienen 50 CEO e inversores

Cincuenta CEO e inversores europeos han pedido a los colegisladores de la UE que no «diluyan» EU Inc. durante las negociaciones finales. Entre los apoyos hay representantes de firmas de inversión como Index Ventures, Accel, Balderton, Atomico y EQT. Su advertencia es que las excepciones nacionales, una constitución lenta o cara, la falta de estandarización o la pérdida de herramientas flexibles de capital dejarían a las empresas jóvenes en la misma situación actual: obligadas a construir estructuras legales país por país. 25610

Los firmantes quieren preservar varios elementos centrales:

• Una vía central y plenamente digital de constitución, válida en toda la UE, con un procedimiento acelerado de 48 horas y un coste máximo de 100 euros. 1456
• Sin requisito de capital social mínimo. 16
• Una arquitectura de capital adecuada para startups: varias clases de acciones, gobierno corporativo flexible, instrumentos modernos de financiación y operaciones digitales sencillas para transferir acciones o modificar capital. 267
• Un marco europeo de opciones sobre acciones para empleados (EU-ESO), con tributación diferida hasta la venta de las acciones. Para una startup, esta herramienta es relevante porque permite atraer talento cuando no puede competir con los salarios en efectivo de las grandes empresas. 46
• Procesos digitales durante todo el ciclo de vida de la empresa, incluida la insolvencia, para evitar una sociedad con etiqueta europea pero sometida en la práctica a procedimientos nacionales fragmentados. 267

El vínculo con la salida de startups y el crecimiento empresarial

La reforma busca reducir los obstáculos que llevan a algunos fundadores europeos a constituir, transformar o financiar sus compañías mediante vehículos extranjeros más conocidos por el capital riesgo. Este fenómeno suele describirse como un «Delaware flip», en referencia al estado estadounidense cuya legislación societaria es ampliamente usada por empresas tecnológicas e inversores.

EU Inc. pretende facilitar dentro de Europa la financiación transfronteriza, la contratación, la remuneración en acciones y la expansión a otros mercados de la Unión. 24

El desafío europeo no consiste solo en crear empresas, sino también en financiarlas cuando alcanzan una fase avanzada de crecimiento. La Comisión Europea sostiene que muchas compañías prometedoras no encuentran el capital en acciones necesario para convertirse en líderes globales y, por ello, buscan financiación fuera de Europa. 3

Scaleup Europe Fund: complementario, no sustitutivo

El Scaleup Europe Fund, de unos 5.000 millones de euros, ataca el problema del capital; EU Inc. se ocupa de la parte societaria y operativa. El fondo es un vehículo público-privado orientado a financiar en fases avanzadas a tecnológicas europeas estratégicas, en ámbitos como inteligencia artificial, computación cuántica, semiconductores, robótica, energía, espacio y biotecnología. EQT fue seleccionado como gestor preferente. 3

Su inversión comunicada en Mistral AI ilustra el objetivo: aportar capital de crecimiento liderado desde Europa para que compañías estratégicas no necesiten desplazar fuera del continente su propiedad, su financiación o su crecimiento. Sin embargo, un gran fondo no soluciona por sí solo las trabas para constituirse, emitir distintas clases de acciones, aplicar planes de opciones o gestionar obligaciones administrativas entre países. Esas son precisamente las barreras que EU Inc. pretende reducir. 236

Las objeciones académicas

Especialistas en derecho societario valoran la constitución digital y unas herramientas de capital más flexibles, pero advierten de que el proyecto podría no alcanzar su ambición inicial para startups y empresas en expansión. 7

Entre sus principales críticas figuran:

• Un alcance demasiado amplio. La propuesta está abierta prácticamente a todo tipo de empresas, incluidos grupos ya consolidados. Sus críticos creen que esto podría transformar una herramienta de innovación focalizada en un vehículo societario general. 7
• La importancia de los modelos estándar. La promesa de 48 horas y 100 euros se vincula al uso de plantillas estandarizadas. Si estas no permiten acciones preferentes, varias clases de títulos u otras cláusulas habituales en operaciones de capital riesgo, las startups relevantes tendrían que recurrir a documentos a medida y perderían la vía rápida y barata. 7
• Opciones sobre acciones con elementos nacionales. El régimen es opcional y conserva componentes nacionales, como tipos impositivos y clasificaciones fiscales. Eso puede limitar su efecto armonizador y mantener incertidumbres en situaciones transfronterizas. 7
• El riesgo de una aplicación fragmentada. Una forma societaria formalmente europea perdería eficacia si los controles nacionales, las plantillas, el tratamiento fiscal o los requisitos de procedimiento vuelven a crear barreras entre países. 7

Qué queda por decidir

La Comisión presentó la propuesta el 18 de marzo de 2026, después de que la Brújula de Competitividad de enero de 2025 incluyera el compromiso de impulsar un régimen número 28. 27

El texto necesita el acuerdo del Parlamento Europeo y del Consejo de la UE. La aprobación se espera para finales de 2026, según la información publicada sobre las negociaciones, aunque no hay una fecha final de votación establecida en las fuentes disponibles. 10

El desenlace determinará si Europa obtiene una vía societaria central, rápida y utilizable para empresas tecnológicas —con reglas de capital y participación accionarial de empleados adaptadas a su realidad— o una opción voluntaria que, por sus límites prácticos, siga sin competir con los sistemas nacionales y extranjeros que hoy utilizan muchas startups.