Die Verordnung definiert Auslandsinvestitionen weit gefasst als jede Aktivität chinesischer Investoren, um Anteile, Vermögenswerte, Stimmrechte oder andere relevante Rechte und Interessen an Unternehmen und Vermögenswerten im Ausland zu erwerben oder zu halten – einschließlich durch Einbringung von Vermögenswerten oder Rechten, Bereitstellung von Finanzierungen oder Sicherheiten oder auf andere Weise . Entscheidend ist, dass die Definition nun auch erfasst:
Die Verordnung gilt für chinesische Investoren, womit nun erstmals ausdrücklich auch in der VR China ansässige natürliche Personen neben inländischen Unternehmen, anderen Organisationen und institutionellen Anlegern erfasst werden . Zuvor galten die Regeln vor allem für chinesische Unternehmen; die Verordnung von 2026 bezieht natürliche Personen nun direkt in den Regelungsbereich ein
.
Die Regeln zielen zudem auf Umgehungsstrukturen ab: Die chinesische Rechtshoheit wird nicht nur dort beansprucht, wo das erwerbende oder das Zielunternehmen seinen Sitz hat, sondern auch dort, wo die Technologie entwickelt wurde und wo die wichtigsten Fachkräfte ihre Expertise aufgebaut haben .
Die Verordnung verankert Exportkontrollen, Datenübermittlungsregeln und Gegenmaßnahmen direkt im Regime für Auslandsinvestitionen . Zu den spezifischen Beschränkungen gehören:
Artikel 13 der Verordnung integriert das chinesische Exportkontrollregime direkt: Investoren dürfen keine Güter, Technologien, Dienstleistungen oder damit verbundenen Daten, deren Ausfuhr verboten ist, ausführen oder nutzen, und beschränkte Güter nicht ohne Genehmigung ins Ausland transferieren – auch nicht durch grenzüberschreitende Abordnung technischer Fachkräfte .
Auch wenn die Verordnung allgemein formuliert ist, deuten Berichte und Kommentare darauf hin, dass der Fokus praktisch auf sensiblen Technologie-, Daten- und talentintensiven Sektoren liegt, darunter :
Die Regeln wurden im Zusammenhang mit der Kontroverse um die Meta-Manus-Übernahme bekannt, bei der China die Zwei-Milliarden-Dollar-Akquisition des chinesischen KI-Startups durch Meta blockierte .
Die Verordnung etabliert gemäß Artikel 15 einen behördenübergreifenden Sicherheitsprüfmechanismus für Auslandsinvestitionen . Zu den wichtigsten beteiligten Stellen gehören:
Die neue Verordnung auf Staatsratsebene steht über den früheren Ressortregeln und soll einen einheitlichen, sicherheitsorientierten Rahmen für die Regulierung von Auslandsinvestitionen schaffen . Erlassen wurde sie auf Grundlage des chinesischen Außenbeziehungsgesetzes und des chinesischen Außenhandelsgesetzes
.
Das Strafensystem ist abgestuft: Bei Verstößen gegen Verbote, wenn der Investor sich weigert, die Vorschriften einzuhalten, betragen die Geldstrafen 0,5 %–1 % des Investitionsbetrags, während Anmelde- und Dokumentationsverstöße in der ersten Phase mit einem niedrigeren Satz von 0,1 %–0,5 % geahndet werden .
Die Verordnung wird als Rechtsgrundlage beschrieben, die Peking formell ermächtigt, Auslandsdeals aus Gründen der nationalen Sicherheit zu blockieren, rückabzuwickeln und zu bestrafen . Investoren befürchten, dass weit gefasste Standards der nationalen Sicherheit zu Unsicherheit bei Transaktionen führen und grenzüberschreitende Technologievereinbarungen einer späteren Überprüfung ausgesetzt werden könnten
. Die Regeln schaffen die bislang klarste rechtliche Grundlage Chinas, um Auslandstransaktionen zu prüfen, zu beschränken, rückabzuwickeln und zu sanktionieren
.
Ausländische Unternehmen und Investoren, die in Kontakt mit chinesischen Technologie-, Daten- oder Talent-Pipelines stehen, könnten mit strengeren Kontrollen konfrontiert werden, wenn ihre Auslandsinvestitionsstrukturen sensible Sektoren betreffen . Die Regeln erhöhen die Compliance-Risiken für Transaktionen, die Talenttransfers ins Ausland, Offshore-Technologieaktivitäten oder indirekte Wege zur Verlagerung kontrollierter Fähigkeiten umfassen
. Die Verordnung enthält zudem Gegenmaßnahmen gegen diskriminierende Beschränkungen chinesischer Investitionen durch ausländische Staaten
, was die geopolitischen Risiken weiter erhöht.
Ein zentrales Problem ist, dass die Verordnung die Kontrolle von Auslandsinvestitionen hin zu Erwägungen der nationalen Sicherheit und des Staatsinteresses verschiebt und den Behörden in sensiblen Fällen einen weiten Ermessensspielraum einräumt . Das Modell der „vollumfänglichen Überwachung“ bedeutet, dass Investitionen auch nach der ursprünglichen Genehmigung oder dem Abschluss noch geprüft, gestoppt oder möglicherweise rückabgewickelt werden können
. Die Unklarheit darüber, welche Transaktionen eine Sicherheitsprüfung auslösen und wie der behördenübergreifende Mechanismus funktionieren wird, schafft erhebliche Compliance-Unsicherheit für multinationale Unternehmen und chinesische Investoren, die an Auslandsdeals beteiligt sind
.
Für multinationale Unternehmen mit chinesischen Partnern entsteht durch die Verordnung ein neues Deal-Risiko: Chinesische Behörden können weiterhin Regulierungsbefugnis über die zugrunde liegenden Transaktionen und Vermögenswerte beanspruchen, unabhängig davon, wo die Holdinggesellschaft ihren Sitz hat .