Čína od 1. července 2026 zavádí přísná pravidla pro zahraniční investice: Co to znamená pro globální technologie?

Co je považováno za „zahraniční investici“ podle nových pravidel?

Nařízení definuje zahraniční investici široce jako aktivity čínských investorů k získání nebo držení podílů, aktiv, hlasovacích práv nebo jiných relevantních práv a zájmů v podnicích a aktivech v zahraničí, a to včetně vkladů aktiv nebo práv, poskytování financování nebo zajištění, nebo jinými prostředky . Klíčové je, že definice zahrnuje:

• Offshore převody technologií a dat související s investiční činností v zahraničí
• Přesuny personálu a talentu v citlivých odvětvích, kde hrozí riziko přesunu do zahraničí
• Nepřímé cesty používané k přesunu omezených technologií, dat nebo talentu do zahraničí, jako je přeshraniční dočasné přidělení technického personálu, offshore technické poradenství nebo zahraniční školicí programy
• Offshore restrukturalizace – někteří praktici to popisují jako „singapurské praní“, tedy vedení investic přes třetí země s cílem vyhnout se kontrolám

Na koho se nařízení vztahuje?

Nařízení se vztahuje na čínské investory, což poprvé výslovně zahrnuje fyzické osoby s trvalým pobytem v ČLR vedle domácích podniků, jiných organizací a institucionálních investorů . Předchozí pravidla se vztahovala především na čínské podniky; nařízení z roku 2026 nyní výslovně zahrnuje i fyzické osoby .

Pravidla se také zaměřují na vyhýbavé struktury a uplatňují jurisdikci na základě toho, kde byla technologie vyvinuta a kde klíčoví pracovníci získali své odborné znalosti, nikoli pouze podle toho, kde je nabyvatel nebo cílová společnost aktuálně registrována .

Klasifikace investic: podporované, omezené a zakázané

Investice se dělí do tří kategorií :

Klíčová omezení

Nařízení přímo začleňuje vývozní kontroly, pravidla pro převod dat a protiopatření do režimu zahraničních investic . Mezi konkrétní omezení patří:

• Zákaz neoprávněného vývozu nebo použití v zahraničí kontrolovaného zboží, technologií, služeb a dat
• Zákaz nepřímých převodů prostřednictvím přeshraničního přesunu personálu, technického školení nebo offshore technického poradenství
• Pravomoc vlády zvrátit konečné dohody o zahraničních investicích z důvodů národní bezpečnosti
• Dozor v celém procesu – dohled nad celým životním cyklem investice, který přesahuje počáteční schválení nebo registraci

Článek 13 nařízení přímo integruje čínský režim kontroly vývozu: investoři nesmějí vyvážet nebo používat zboží, technologie, služby nebo související data, jejichž vývoz je zakázán, a nesmějí převádět omezené položky do zahraničí bez povolení, a to ani prostřednictvím přeshraničního dočasného přidělení technického personálu .

Strategické sektory pod drobnohledem

Přestože je nařízení formulováno v širokých pojmech, zpravodajské a komentářové zdroje spojují jeho praktické zaměření s citlivými technologiemi, daty a sektory náročnými na talenty, včetně :

• Umělá inteligence (AI)
• Polovodiče
• Pokročilá elektronika a baterie
• Kritické nerostné suroviny a těžba vzácných zemin
• Některé biotechnologie, včetně genových úprav

Pravidla byla spojována s kontroverzí ohledně akvizice AI startupu Manus společností Meta, kde Čína zablokovala akvizici v hodnotě 2 miliard dolarů .

Vládní kontrolní orgány

Nařízení zavádí meziresortní mechanismus přezkumu zahraničních investic z hlediska národní bezpečnosti podle článku 15 . Mezi klíčové zapojené orgány patří:

• Národní komise pro rozvoj a reformy (NDRC) – hlavní schvalovací orgán pro projekty zahraničních investic
• Ministerstvo obchodu (MOFCOM) – klíčový orgán pro procesy registrace a schvalování zahraničních investic
• Státní správa devizových rezerv (SAFE) – klíčový orgán pro přeshraniční devizové a kapitálové registrační záležitosti

Nové nařízení na úrovni Státní rady stojí nad dřívějšími resortními pravidly a jeho cílem je poskytnout jednotnější rámec pro regulaci zahraničních investic, ukotvený v bezpečnostních zájmech . Nařízení bylo vydáno na základě zákona ČLR o zahraničních vztazích a zákona ČLR o zahraničním obchodu .

Sankce za porušení

Sankce za porušení zahrnují :

Struktura sankcí je odstupňovaná – za porušení týkající se zakázaných investic, kde investor odmítá vyhovět, hrozí pokuty ve výši 0,5 % – 1 %, zatímco za porušení ohlašovací povinnosti v počáteční fázi hrozí nižší sazba 0,1 % – 0,5 % .

Obavy investorů a zahraničních vlád

Přístup ke globálním technologiím a nejistota ohledně obchodů

Nařízení je popisováno jako nástroj, který dává Pekingu formální pravomoc blokovat, rušit a trestat zámořské obchody z důvodů národní bezpečnosti . Investoři se obávají, že široké standardy národní bezpečnosti mohou vytvářet nejistotu ohledně obchodů a vystavit přeshraniční technologická ujednání pozdějšímu přezkumu . Pravidla poskytují Číně dosud nejjasnější právní základ pro přezkum, omezování, rušení a trestání zámořských transakcí .

Závislost zahraničí na čínských technologiích a talentech

Zahraniční společnosti a investoři s expozicí vůči čínským technologiím, datům nebo talentům mohou čelit přísnějším kontrolám tam, kde struktury zahraničních investic zahrnují citlivá odvětví . Pravidla zvyšují rizika dodržování předpisů u transakcí zahrnujících přesun talentů do zahraničí, offshore technologické aktivity nebo nepřímé cesty pro přesun kontrolovaných schopností do zahraničí . Nařízení také zahrnuje protiopatření v reakci na diskriminační omezení čínských investic ze strany cizích států , což dále zvyšuje geopolitické sázky.

Diskreční pravomoc při vymáhání a dohled v celém procesu

Hlavní obavou je, že nařízení posouvá dohled nad zahraničními investicemi směrem k úvahám o národní bezpečnosti a státních zájmech, což dává orgánům širokou diskreční pravomoc v citlivých případech . Model „dozoru v celém procesu“ znamená, že investice mohou být přezkoumávány, zastaveny nebo případně zrušeny i po počátečním schválení nebo dokončení . Nejednoznačnost ohledně toho, které transakce spouštějí přezkum národní bezpečnosti a jak bude meziresortní mechanismus fungovat, vytváří nejistotu v oblasti dodržování předpisů pro nadnárodní firmy a čínské investory zapojené do přeshraničních obchodů .

Pro nadnárodní společnosti s čínskými protistranami vytváří nařízení nové riziko pro obchody – čínské orgány mohou nadále uplatňovat regulační pravomoc nad základními transakcemi a aktivy bez ohledu na to, kde je holdingový subjekt registrován .