تحقيق أميركي يختبر حدود نفوذ شركات رأس المال الجريء

ما الذي تنظر فيه وزارة العدل؟

تبدو وزارة العدل الأميركية وكأنها تختبر ما إذا كان وجود ممثلين اثنين لشركة Andreessen Horowitz، المعروفة اختصارًا باسم a16z، في مجلسَي شركتين أصبحتا متنافستين يشكّل «تداخلًا» غير قانوني بين مجالس الإدارة. ولا يتعلق جوهر المسألة، وفق التقارير، بامتلاك a16z حصصًا في شركتين فحسب، كما أن التحقيق لا يزال مفتوحًا ولم يصدر بشأنه قرار نهائي. 1

يجلس المؤسس المشارك بن هورويتز في مجلس إدارة Databricks، فيما يشغل شريك a16z مارتن كاسادو مقعدًا في مجلس إدارة Fivetran. وتبحث الوزارة، بحسب ما أوردته تقارير نقلاً عن أشخاص مطلعين على الملف، ما إذا كان الشريكان يُعدّان في هذا السياق ممثلين أو «وكلاء» للشركة الاستثمارية نفسها على مجلسَي شركتين متنافستين. 1 7 9

لماذا قد تكون الشركتان متنافستين الآن؟

تتركز أعمال Fivetran أساسًا على إدخال البيانات المُدار: أي توفير موصلات تنقل البيانات من تطبيقات المؤسسات وقواعد البيانات إلى منصات البيانات التي يستخدمها العملاء.

أما Databricks، التي اشتهرت بمنصة تخزين البيانات وتحليلها، فقد وسّعت نطاقها عبر منصة Lakeflow. وتشمل المنصة منتج Lakeflow Connect، الذي يوفّر إدخال البيانات من أكثر من 100 مصدر مؤسسي. وبذلك دخلت Databricks إلى طبقة الموصلات وخطوط أنابيب البيانات التي تنشط فيها Fivetran، حتى لو لم تكن الشركتان منافستين مباشرتين عندما استثمرت a16z فيهما للمرة الأولى. 6

وهنا تكمن حساسية الملف: شركات المحافظ الاستثمارية قد تبدأ في أسواق متجاورة ثم تتحول، مع تطور منتجاتها، إلى منافسين مباشرين. ويشير تقرير آخر إلى أن التداخل بين الشركتين حديث نسبيًا، لا إلى أنه كان قائمًا بالضرورة وقت الاستثمار. 13 17

ماذا تقول المادة 8 من قانون كلايتون؟

تحظر المادة 8 من قانون كلايتون الأميركي على الشخص نفسه، أو على ممثل الشركة في بعض الحالات، أن يكون مديرًا أو مسؤولًا في شركتين متنافستين في الوقت ذاته، مع وجود استثناءات قانونية محدودة. وتتعامل وزارة العدل مع هذا النوع من «تداخل المديرين» باعتباره مخالفة بذاتها (per se)؛ أي إن الادعاء لا يحتاج أولًا إلى إثبات اتفاق لتثبيت الأسعار أو مشاركة معلومات سرية أو وقوع ضرر واضح في السوق. 7 9

لذلك، فإن السؤال القانوني المحتمل ليس فقط: هل انتقلت معلومات تنافسية فعلًا بين Databricks وFivetran؟ بل قد يكون أيضًا: هل أدى وجود الشريكين، باعتبارهما ممثلين لشركة a16z، إلى إنشاء علاقة تداخل تحظرها المادة 8 أصلًا؟ وهذه قراءة أوسع من الصورة التقليدية التي يكون فيها الشخص نفسه عضوًا في مجلسَي شركتين متنافستين. 12 14

لماذا تفاجأ مستثمرو رأس المال الجريء؟

من المعتاد لشركات رأس المال الجريء أن تستثمر في عدد كبير من الشركات، وأن يتولى شركاء مختلفون مقاعد في مجالس إدارة شركات مختلفة ضمن المحفظة. كما أن الشركات الناشئة لا تبقى دائمًا في حدود السوق التي كانت تستهدفها عند حصولها على التمويل؛ فقد تتوسع لاحقًا إلى مجالات قريبة من شركات أخرى في المحفظة.

المفاجأة هنا أن التحقيق قد يطبّق قواعد وُضعت لمواجهة «تداخل المديرين» على شركة رأس المال الجريء نفسها، رغم أن المقعدين يشغلهما شريكان مختلفان، لا شخص واحد حرفيًا. وتقوم هذه النظرية على احتمال اعتبار الشريكين «مفوَّضَين» أو ممثلين عن a16z في مجلسَي الشركتين. وقد استمر التحقيق المبلغ عنه قرابة عام، بحسب التقارير. 1 12

لماذا يختلف مقعد مجلس الإدارة عن مجرد الاستثمار؟

امتلاك حصة أقلية في شركتين متنافستين لا يمنح المستثمر بالضرورة سلطة حوكمة أو وصولًا منتظمًا إلى خطط كل شركة الحساسة من الناحية التنافسية. أما المدير، فعادةً ما يطّلع على معلومات غير معلنة، مثل:

• خطط تطوير المنتجات؛
• الأسعار والاستراتيجية التجارية؛
• العملاء المحتملين؛
• خطط التمويل؛
• المداولات الاستراتيجية لمجلس الإدارة.

كما أن المدير يلتزم بواجبات ائتمانية تجاه الشركة التي يديرها. وهذا يجعل مقعد مجلس الإدارة أكثر حساسية من الاستثمار السلبي، لأنه يجمع بين سلطة الحوكمة والوصول إلى معلومات داخلية قد تكون مهمة لمنافس. ولهذا تستهدف المادة 8 الأدوار المتزامنة للمديرين والمسؤولين، لا مجرد الملكية العادية لحصص الأقلية. 7 9

ما الحلول المحتملة؟

استقالة أحد المديرين

الحل الأكثر وضوحًا من الناحية القانونية قد يكون استقالة بن هورويتز أو مارتن كاسادو من أحد المقعدين، بحيث لا تعود a16z ممثلة في مجلسَي الشركتين المتنافستين. وقد عالجت وزارة العدل مخاوف سابقة مرتبطة بالمادة 8 عبر استقالة مديرين وتخلي شركات عن حقوق ترشيح أو تعيين أعضاء مجالس الإدارة. 8 10

تخلي a16z عن حق التعيين

قد تتخلى الشركة الاستثمارية عن حقها في ترشيح المدير أو تعيينه، بدل الاكتفاء بتغيير الشخص الذي يشغل المقعد. وهذا الخيار مهم إذا خلصت الوزارة إلى أن المشكلة لا تتعلق بالشريكين بصفتهما الفردية فقط، بل بكونهما يعملان ممثلين عن a16z على مجلسَي الشركتين. 14

إنشاء حاجز معلوماتي

يمكن اتخاذ إجراءات عملية لتقليل خطر انتقال المعلومات السرية، مثل فصل فرق الاستثمار، ومنع تبادل مواد مجلسَي الإدارة أو مناقشاتهما، وتوثيق حالات التنحي، وتقييد الوصول إلى الملفات ذات الصلة.

لكن ما يسمى أحيانًا «الجدار الصيني» قد لا يكون كافيًا وحده لمعالجة مخالفة للمادة 8. فإذا رأت الوزارة أن التداخل في عضوية مجلسَي الإدارة محظور بذاته، فلن يكون السؤال الوحيد هو ما إذا كانت المعلومات قد عبرت الحاجز فعلًا؛ بل ما إذا كان التداخل نفسه قائمًا. 7 9

ما الذي قد يعنيه ذلك لمستقبل الاستثمار الجريء؟

إذا انتهى الملف إلى إجراء إنفاذ أو تسوية تستند إلى هذه النظرية، فقد تضطر شركات رأس المال الجريء إلى مراقبة التداخلات التنافسية داخل محافظها باستمرار، لا عند إتمام الاستثمار فقط. وقد يدفع ذلك إلى:

• تضييق حقوق التعيين في مجالس الإدارة؛
• اختيار مديرين مستقلين بدل شركاء شركة الاستثمار؛
• إعادة تقييم المقاعد عندما تتقارب منتجات شركتين في المحفظة؛
• وضع قواعد أكثر صرامة لفصل المعلومات والمواد الداخلية.

وقد يتأثر أيضًا المعنى التجاري لمقعد مجلس الإدارة. فالمؤسسون ينظرون عادةً إلى المقعد باعتباره التزامًا طويل الأمد من المستثمر ومصدرًا للمساعدة التشغيلية والاستراتيجية. لكن إذا أصبح المستثمر مضطرًا إلى التخلي عن المقعد عندما تتحول شركة أخرى في محفظته إلى منافس، فقد يصبح هذا الالتزام أقل استقرارًا وأقل قيمة في نظر المؤسسين.

مع ذلك، يظل هذا أثرًا محتملًا وليس نتيجة ثابتة؛ فالتحقيق ما زال قائمًا، وقد ينتهي من دون إجراء. 1 7 11